Proiectul de lege privind registratorii comerciali si activitatea de inregistrare in registrul comertului a fost pus in dezbatere publica

Ministerul Justitiei a supus dezbaterii publice expunerea de motive si proiectul de lege privind registratorii comerciali şi activitatea de înregistrare în registrul comerţului. Textul integral:

„LEGE

PRIVIND REGISTRATORII COMERCIALI

ŞI ACTIVITATEA DE ÎNREGISTRARE ÎN REGISTRUL COMERŢULUI

TITLUL I

Dispoziţii introductive

Capitolul I

Domeniul de aplicare

Art.1 – Prezenta lege reglementează:
a) procedura de înregistrare în registrul comerţului în baza controlului registratorului comercial sau, după caz, în baza hotărârii instanţei judecătoreşti;
b) statutul registratorilor comerciali;
c) modul de organizare şi funcţionare a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, în continuare, O.N.R.C, şi a oficiilor registrului comerţului.

Art.2 – Dispoziţiile prezentei legi nu sunt aplicabile serviciilor prestate în contextul libertăţii de prestare transfrontalieră a serviciilor, astfel cum este prevăzută de art.49 din Tratatul de instituire a Comunităţii Europene.

Capitolul al II-lea

Registrul comerţului – serviciu public de interes general

Art.3 – (1) Registrul comerţului este serviciul public al autorităţii publice prin care se asigură publicitatea constituirii comercianţilor şi a înregistrării menţiunilor privind funcţionarea comercianţilor, precum şi a altor persoane fizice şi juridice expres prevăzute de lege, care au sediul principal sau sedii secundare în România.

(2) În sensul prezentei legi, comercianţii sunt persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale care efectuează în mod obişnuit acte de comerţ, societăţi comerciale, companii naţionale şi societăţi naţionale, regii autonome, grupurile de interes economic cu caracter comercial, grupurile europene de interes economic cu caracter comercial, societăţile cooperative, organizaţiile cooperatiste, societăţile europene, societăţile cooperative europene.

(3) În sensul prezentei legi, prin înregistrare în registrul comerţului se înţelege înmatricularea, înscrierea de acte, fapte şi menţiuni,  depunerea şi/sau menţionarea de acte, înscrierea declaraţiilor-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării şi a datelor cuprinse în acestea şi alte operaţiuni care, potrivit legii, se menţionează în registrul comerţului.

(4) Înregistrarea în registrul comerţului se efectuează electronic, iar informaţiile privind înregistrările efectuate în registrul comerţului teritorial se transferă obligatoriu şi automat şi în registrul central al comerţului. Oficiile registrului comerţului comunică electronic O.N.R.C. orice înregistrare operată, în termen de cel mult 5 zile de la efectuare, în vederea înregistrării în registrul central al comerţului.

Art. 4 – (1) Registrul comerţului cuprinde registrele comerţului teritoriale, ţinute de oficiile registrului comerţului teritoriale, şi registrul central al comerţului, ţinut de O.N.R.C.

(2) Registrele comerţului teritoriale şi registrul central al comerţului se ţin în sistem computerizat.

Art.5 – (1) Registrul comerţului este alcătuit dintr-un registru pentru înregistrarea comercianţilor persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale şi întreprinderi familiale, un registru pentru înregistrarea comercianţilor societăţi cooperative şi cooperative agricole şi un registru pentru înregistrarea celorlalţi comercianţi persoane juridice, precum şi a persoanelor juridice care nu au calitatea de comercianţi. Pentru fiecare an se deschide un registru.

(2) Fiecare dintre registrele prevăzute la alin.(1) se ţine în sistem computerizat.

(3) Persoanele fizice şi juridice supuse înregistrării poartă un număr de ordine în registrul comerţului teritorial, începând de la numărul 1 în fiecare an. Numărului de ordine în registrul comerţului teritorial îi corespunde şi un număr din registrul central, începând de la numărul 1 în fiecare an.

(4) Oficiul registrului comerţului ţine şi un dosar pentru fiecare persoană fizică sau juridică supusă înregistrării, care include toate actele depuse de aceasta. Înregistrările efectuate în registrul computerizat vor fi evidenţiate şi în dosarul persoanei fizice sau juridice, după caz.

(5) Modul de ţinere a registrelor, de efectuare a înregistrărilor şi de furnizare a informaţiilor se stabileşte prin norme, aprobate prin ordin al ministrului justiţiei.

Art.6 – (1) Registrul comerţului este public. Oficiul registrului comerţului eliberează, la cererea şi pe cheltuiala solicitantului, copii certificate de pe înregistrările efectuate în registru şi de pe actele depuse în susţinerea cererilor de înregistrare, precum şi informaţii despre datele înregistrate în registrul comerţului şi certificate constatatoare că un anumit act sau fapt este ori nu este înregistrat.

(2) Actele prevăzute la alin.(1) pot fi cerute şi eliberate şi prin corespondenţă.

(3) La cerere, documentele prevăzute la alin.(1) se eliberează în formă electronică, cu transmitere on-line, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.

(4) Tarifele percepute pentru eliberarea de copii şi/sau informaţii, indiferent de modalitatea de furnizare, sunt stabilite prin hotărâre a Guvernului şi nu pot depăşi costurile administrative implicate de eliberarea acestora.

Titlul al II-lea

Organizarea O.N.R.C.

Capitolul I

Rolul şi structura O.N.R.C.

Art.7 – (1) O.N.R.C. este instituţie publică, cu personalitate juridică, organizată în subordinea Ministerului Justiţiei, finanţată de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Justiţiei, şi din venituri proprii realizate din derularea activităţilor auxiliare.

(2) Rolul principal al O.N.R.C. îl constituie îndeplinirea publicităţii legale a actelor, faptelor şi menţiunilor persoanelor fizice şi juridice prevăzute la art.3 alin.(1), prin organizarea serviciului public de ţinere a registrului comerţului şi de editare a buletinului electronic al registrului comerţului.

(3) O.N.R.C. are sediul central în municipiul Bucureşti.

Art.8 – (1) În cadrul O.N.R.C. funcţionează Direcţia de organizare, coordonare şi control  a activităţii registratorilor comerciali, care asigură îndrumarea metodologică a registratorilor comerciali, aplicarea unitară a legii în activitatea de înregistrare în registrul comerţului, formarea profesională iniţială şi continuă a registratorilor comerciali, precum şi controlul respectării de către registratori a statutului profesional, a Codului deontologic şi a Regulamentului intern al O.N.R.C..

(2) În cadrul acestei direcţii îşi desfăşoară activitatea registratori comerciali sau personal de specialitate juridică asimilat acestora.

(3) Direcţia de organizare, coordonare şi control a activităţii registratorilor comerciali asigură secretariatul comisiei de disciplină, prevăzută la art.55.

Art.9 – (1) În cadrul O.N.R.C. funcţionează Centrul de formare profesională, finanţat integral din venituri proprii.

(2) Centrul prevăzut la alin.(1) asigură formarea profesională iniţială şi continuă a personalului O.N.R.C. şi, în acest scop, desfăşoară următoarele activităţi :
a) elaborarea, pregătirea şi susţinerea de cursuri specifice activităţilor instituţiei destinate personalului O.N.R.C., prin programe de formare continuă, programe de formare specializată şi programe de formare aprofundată;
b) organizarea de seminarii, conferinţe etc., cu participarea persoanelor interesate;
c) derularea de programe de cooperare naţională şi internaţională cu diferite instituţii, autorităţi naţionale şi internaţionale;
d) editarea şi comercializarea de culegeri de practică comercială privind registrul comerţului;
e) editarea şi comercializarea revistei O.N.R.C.;
f) realizarea şi exploatarea bibliotecii O.N.R.C.;
g) consultarea culegerilor de practică comercială privind registrul comerţului, a revistei şi bibliotecii O.N.R.C..

Art.10 – (1) Cursurile organizate de Centrul de formare profesională sunt ţinute de către formatori interni prin cumul de funcţii şi de către formatori externi, pe bază de convenţii civile de colaborare.

(2) O.N.R.C. percepe tarife pentru derularea activităţilor prevăzute la art.9 lit.b)-g), stabilite prin ordin al ministrului justiţiei, care pot fi indexate anual în raport cu indicele inflaţiei.

Art.11 – Finanţarea Centrului de formare profesională se susţine din tarifele percepute pentru derularea activităţilor prevăzute la art.9 lit. b) – g) şi din următoarele surse :
a) darea de dată certă pe încheierile pronunţate de registratorului comercial;
b) certificarea de copii de pe încheierile registratorului comercial, prin aplicarea de dare de dată certă;
c) certificarea semnăturii pentru dovedirea specimenului de semnătură, prin aplicarea de dare de dată certă;
d) aplicarea tarifului de urgenţă de 50% la operaţiunile de înregistrare de menţiuni în registrul comerţului, depunere şi/sau menţionare acte în registrul comerţului;
e) reţinerea unui procent de 5% din amenzile contravenţionale aplicate de registratorul comercial.

Art.12 – (1) În subordinea O.N.R.C. funcţionează oficiile registrului comerţului teritoriale structuri fără personalitate juridică, organizate în fiecare judeţ şi în municipiul Bucureşti.

(2) În cadrul oficiilor registrului comerţului teritoriale pot funcţiona birouri teritoriale, care se înfiinţează potrivit Regulamentului de organizare şi funcţionare a O.N.R.C. şi a oficiilor registrului comerţului.

Art.13 – (1) Structura organizatorică şi modul de funcţionare ale O.N.R.C. şi ale oficiilor registrului comerţului teritoriale, ale Direcţiei de organizare, coordonare şi control a activităţii registratorilor comerciali şi ale Centrului de  formare profesională, numărul maxim de posturi, precum şi drepturile şi obligaţiile personalului se stabilesc prin regulament de organizare şi funcţionare, aprobat prin ordin al ministrului justiţiei, la propunerea O.N.R.C.

(2) Finanţarea cheltuielilor curente şi de capital aferente activităţii O.N.R.C. şi a oficiilor registrului comerţului teritoriale se realizează de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Justiţiei, şi din venituri proprii realizate din derularea activităţilor auxiliare.

(3) Nomenclatorul de funcţii al O.N.R.C. cuprinde personal de specialitate juridică, personal de specialitate informatică, personal de specialitate economică, alte categorii de personal, care beneficiază de vechime în specialitate.

(4) Salarizarea personalului O.N.R.C. şi al oficiilor registrului comerţului teritoriale se realizează prin asimilare cu posturile din Ministerul Justiţiei, conform atribuţiilor din fişele posturilor, potrivit dispoziţiilor Legii-cadru nr.330/2009 privind salarizarea unitară a personalului plătit din fonduri publice, cu modificările şi completările ulterioare.

(5) Perioada în care o persoană cu studii de specialitate juridică a îndeplinit funcţia de director general, director general adjunct, director direcţie, şef serviciu, şef birou din cadrul O.N.R.C., director, director adjunct al unui oficiu al registrului comerţului, şef serviciu, şef birou al unui compartiment din cadrul unui oficiu al registrului comerţului constituie vechime în specialitate juridică.

Art.14 – (1) O.N.R.C. este condus de un director general, care este ajutat în activitatea de conducere şi reprezentare a instituţiei de doi directori generali adjuncţi.

(2) Directorul general şi directorii generali adjuncţi sunt numiţi de ministrul justiţiei, în condiţiile legii.

(3) Oficiile registrului comerţului teritoriale sunt conduse de directori. Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti este condus de un director, care este ajutat în activitatea de conducere de doi directori adjuncţi.

(4) Directorii şi directorii adjuncţi sunt numiţi de ministrul justiţiei, în condiţiile legii.

(5) Personalul necesar pentru funcţionarea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi a oficiilor registrului comerţului se selecţionează prin concurs, potrivit legii, iar procedura de ocupare a posturilor vacante se stabileşte prin ordin al ministrului justiţiei, la propunerea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

(6) Numirea personalului, cu excepţia registratorilor comerciali, se face de către directorul general al O.N.R.C.

Capitolul al II-lea

Buletinul electronic al registrului comerţului

Art.15 – (1) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului editează Buletinul electronic al registrului comerţului, la nivel naţional, pe baza unei platforme electronice centrale.

(2) În Buletinul electronic al registrului comerţului sunt publicate:
a) actele, faptele şi menţiunile înregistrate în registrul comerţului, pentru care legea prevede şi obligaţia publicităţii printr-o gazetă oficială;
b) hotărârile judecătoreşti înregistrate în registrul comerţului, pentru care legea prevede şi obligaţia publicităţii printr-o gazetă oficială;
c) alte acte înregistrate în registrul comerţului, pentru care legea prevede, alături de înregistrarea în registrul comerţului, şi obligaţia publicităţii printr-o gazetă oficială.

(3) Înscrisurile prevăzute la alin.(2) sunt publicate în Buletinul electronic al registrului comerţului în extras.

Art.16 – (1) Înscrisurile ce urmează a fi publicate în Buletinul electronic al registrului comerţului se transmit electronic de oficiile registrului comerţului la O.N.R.C., în extras, în termen de cel mult 5 zile de la înregistrarea lor în registrul comerţului.

(2) Publicarea se face pe baza unui tarif fix stabilit la nivelul unei menţiuni în registrul comerţului pentru persoane juridice, pentru fiecare act, fapt sau menţiune publicată.

Art.17 – Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, la cererea persoanelor interesate, asigură furnizarea Buletinului electronic al registrului comerţului, copii de pe actele publicate şi informaţii, pe bază de tarife de furnizare, stabilite prin hotărâre a Guvernului. Tarifele pot fi actualizate anual, în raport cu indicele inflaţiei.

Art.18 – (1) Conţinutul, etapele şi condiţiile de finanţare a publicării Buletinului electronic al registrului comerţului, precum şi de publicare, furnizare şi distribuire a acestuia se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.

(2) Organizarea, formatul-cadru şi modul de ţinere a Buletinului electronic al registrului comerţului, formatul-cadru al actelor, menţiunilor şi faptelor care se publică, după caz, al hotărârilor judecătoreşti şi a altor acte prevăzute în mod expres de lege şi modalitatea de comunicare a acestora se stabilesc prin ordin al ministrului justiţiei, la propunerea O.N.R.C..

Capitolul al III-lea

Atribuţiile O.N.R.C. şi ale oficiilor registrului comerţului teritoriale

Art.19 – O.N.R.C. are următoarele atribuţii:
a) ţinerea registrului comerţului central computerizat;
b) editarea buletinului electronic al registrului comerţului;
c) furnizarea de informaţii din registrul comerţului, certificate constatatoare şi altele;
d) asigurarea cadrului juridic, metodologic şi organizatoric unitar al registrului comerţului şi pentru derularea celorlalte activităţi,  la nivel naţional;
e) asigurarea sistemul informatic unitar al registrului comerţului şi pentru derularea celorlalte activităţi, la nivel naţional;
f) publicarea de ghiduri de informare şi culegeri de jurisprudenţă;
g) asigurarea resurselor umane şi logistica necesară desfăşurării activităţilor aflate în competenţa O.N.R.C. şi oficiilor registrului comerţului;
h)      cooperarea şi colaborarea cu autorităţi şi instituţii publice naţionale şi internaţionale;
i) propune Ministerului Justiţiei şi participă la elaborarea proiectelor de acte normative care vizează domeniul său de activitate;
j) alte atribuţii prevăzute de lege.

Art.20 – Oficiile registrului comerţului teritoriale au următoarele atribuţii :
a) ţinerea registrului comerţului local computerizat;
b) furnizarea de informaţii din registrul comerţului, certificate constatatoare şi altele;
c) obţinerea codului unic de înregistrare şi a altor informaţii şi/sau documente prevăzute în mod expres de lege;
d) transmiterea declaraţiilor-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării la autorităţile şi instituţiile avizatoare;
e) desfăşurarea serviciilor de asistenţă în vederea înregistrării în registrul comerţului;
f) cooperarea cu autorităţi şi instituţii publice locale;
g) alte atribuţii prevăzute de lege sau de regulamentul de organizare şi funcţionare.

Art.21 – O.N.R.C, direct şi prin oficiile registrului comerţului teritoriale, desfăşoară următoarele activităţi auxiliare:

a) asistenţă de specialitate, consultaţii şi îndrumare prealabilă privind formalităţile legale pentru constituirea comercianţilor şi pentru efectuarea procedurilor necesare înregistrării în registrul comerţului a actelor constitutive sau modificatoare şi pentru autorizarea funcţionării, anterior depunerii cererilor de înregistrare în registrul comerţului, după completarea de către solicitant a cererii de servicii cuprinzând serviciile solicitate, obligaţiile părţilor, termenele şi tarifele datorate, şi achitarea tarifelor aferente operaţiunilor solicitate;
b) îndrumarea pentru completarea cererii de înregistrare şi a formularelor tipizate specifice activităţii registrului comerţului;
c) tehnoredactarea cererii de înregistrare;
d) extragerea din bazele de date de acte normative şi listarea pentru eliberare, la cerere.
e) multiplicarea şi, dacă este cazul, traducerea documentelor aferente operaţiunilor de înregistrare;
f) utilizarea logisticii pentru amplasarea de mijloace electronice şi publicarea pe pagina de internet pentru informarea persoanelor interesate cu privire la programe operaţionale derulate cu finanţare comunitară, alte documente şi  informaţii specifice domeniului registrului comerţului, etc.

Art.22 – Oficiile registrului comerţului prestează următoarele servicii de asistenţă:
a) redactarea declaraţiei pe propria răspundere a fondatorilor, administratorilor, împuterniciţilor, sucursalelor şi a cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege;
b) redactarea actului constitutiv, a statutului şi contractului de societate, a acordului de constituire, după caz, precum şi forma actualizată a acestora;
c) redactarea actului modificator, actului adiţional ori, după caz, a hotărârii adunării generale a membrilor, asociaţilor, acţionarilor, după caz, a deciziei consiliului de administraţie ori asociatului unic privind modificări ale actului constitutiv, statutului, contractului, acordului de constituire;
d) darea de dată certă pentru actele redactate de serviciile de asistenţă.

Art.23 – Prin derogare de la prevederile Legii notarilor publici şi a activităţii notariale nr.36/1995, cu modificările şi completările ulterioare, cuantumul onorariilor pentru autentificarea sau darea de dată certă actelor constitutive şi declaraţiilor pe propria răspundere ale fondatorilor, administratorilor şi cenzorilor, privind îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, precum şi al celor pentru modificarea actelor constitutive se stabileşte prin hotărâre a Guvernului, la propunerea Uniunii Naţionale a Notarilor Publici, cu avizul Ministerului Finanţelor Publice.

Art.24 – (1) Pentru efectuarea operaţiunilor, oficiul registrului comerţului percepe taxe şi tarife stabilite prin hotărâre a Guvernului. Acestea se pot actualiza anual în raport cu rata inflaţiei.

(2) Tarifele pentru prestarea activităţilor auxiliare şi a serviciilor de asistenţă se stabilesc prin ordin al ministrului justiţiei. Acestea pot fi indexate anual, în funcţie de rata inflaţiei.

(3) Taxele şi tarifele se achită la casieria oficiului registrului comerţului sau prin virament în contul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, deschis la Trezoreria Statului.

(4) Veniturile realizate din derularea activităţilor principale se virează la bugetul de stat.

(5) Veniturile realizate din derularea activităţilor auxiliare se utilizează pentru finanţarea  cheltuielilor instituţiei şi stimularea personalului, cheltuielile fiind aprobate de ordonatorul principal de credite.

Art.25 – Oficiul Naţional al Registrului Comerţului încheie protocoale de colaborare cu autorităţile şi instituţiile publice, precum şi cu alte entităţi prevăzute de lege, având ca obiect schimbul de informaţii şi stabilirea procedurilor comune de lucru, în vederea îndeplinirii atribuţiilor stabilite de lege.

Art.26 – În exercitarea competenţelor sale prevăzute de lege, ON.R.C. şi oficiile registrului comerţului teritoriale colectează, procesează şi prelucrează date şi informaţii, inclusiv de natura datelor cu caracter personal, cărora le sunt aplicabile prevederile Legii nr.677/2001 pentru protecţia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal şi libera circulaţie a acestor date, cu modificările şi completările ulterioare, consimţământul fiind prezumat a fi dat prin depunerea cererilor de înregistrare la oficiul registrului comerţului.

TITLUL III

Registratorii comerciali

Capitolul 1

Dispoziţii generale

Art.27 – Registratorul comercial este funcţionarul cu statut special, învestit cu prerogative de autoritate publică, care efectuează controlul administrativ pentru înregistrarea în registrul comerţului.

Art.28 – Registratorul comercial îndeplineşte următoarele atribuţii:
a) verifică cererile de înregistrare şi respectarea cerinţelor legale pentru înregistrarea solicitată;
b) verifică înscrisurile depuse în susţinerea cererilor de înregistrare, din punct de vedere al existenţei documentelor cerute de lege pentru înregistrarea solicitată şi din punct de vedere al formei legale a acestora;
c) verifică achitarea taxelor şi tarifelor legale;
d) verifică documentele de identificare ale solicitanţilor şi, dacă este cazul, documentele prin care sunt împuterniciţi să susţină cererile de înregistrare;
e) autorizează, prin încheiere, constituirea comercianţilor persoane juridice şi a altor persoane juridice, dispune înregistrarea acestora în registrul comerţului şi efectuarea publicităţii actelor, faptelor şi menţiunilor prin Buletinul electronic al registrului comerţului;
f) dispune, prin încheiere, înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi a întreprinderilor familiale;
g) autorizează, prin încheiere, funcţionarea persoanelor fizice autorizate, a întreprinderilor individuale şi a întreprinderilor familiale, a comercianţilor persoane juridice şi a altor persoane prevăzute de lege;
h) autorizează, prin încheiere, înregistrarea în registrul comerţului a actelor, faptelor şi menţiunilor comercianţilor şi a altor persoane prevăzute de lege;
i) verifică îndeplinirea actelor şi formalităţilor prealabile fuziunii, în cazul în care la constituirea prin fuziune a unei societăţi europene sau a unei societăţi cooperative europene participă o societate comercială sau o societate cooperativă – persoană juridică română -, precum şi în cazul fuziunii transfrontaliere la care participă o societate comercială de naţionalitate română ori o societate europeană cu sediul în România.
j) verifică îndeplinirea actelor şi formalităţilor prealabile transferului sediului unei societăţi europene sau al unei societăţi cooperative europene din România în alt stat membru;
k) dispune, prin încheiere, înregistrarea în registrul comerţului a declaraţiilor-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării şi a datelor cuprinse în acestea, potrivit legii;
l) dă dată certă pe încheierile pe care le pronunţă, atestând data la care s-a soluţionat cererea de înregistrare şi calitatea de registrator comercial a celui care a pronunţat încheierea;
m) certifică semnătura pentru dovedirea specimenului de semnătură pentru care legea prevede această obligaţie în vederea înregistrării în registrul comerţului, prin aplicarea de dare de dată certă;
n) certifică copiile de pe încheierile pe care le pronunţă, prin darea de dată certă, care atestă conformitatea copiei cu exemplarul original al încheierii pronunţate şi calitatea de registrator comercial, în vederea eliberării acestora solicitanţilor;
o) alte atribuţii prevăzute de lege.

Art.29 – Controlul operaţiunilor de înregistrare în registrul comerţului efectuate de personalul oficiilor registrului comerţului teritoriale se asigură de către Direcţia de organizare, coordonare şi control a activităţii registratorilor comerciali din cadrul O.N.R.C.. Acest control nu exonerează de răspundere personalul oficiului registrului comerţului, care conduce şi execută operaţiunile de înregistrare în registrului comerţului dispuse prin încheiere a registratorului comercial sau prin hotărâre judecătorească definitivă sau  irevocabilă, după caz.

Art.30 – (1) În îndeplinirea atribuţiilor conferite de lege, registratorul comercial este imparţial şi se supune numai legii şi Codului deontologic al registratorilor comerciali. El nu poate fi supus niciunei restricţii, presiuni, constrângeri sau intimidări din partea unei autorităţi sau a unei persoane fizice sau juridice.

(2) Codul deontologic al registratorilor comerciali se aprobă prin ordin al ministrului justiţiei, la propunerea O.N.R.C.

Art.31 – Pentru realizarea competenţelor sale legale, registratorul conlucrează cu personalul oficiilor registrului comerţului teritoriale, care asigură lucrările de grefă şi arhivă, conform Regulamentului de organizare şi funcţionare a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi a oficiilor registrului comerţului teritoriale.

Capitolul al II-lea

Admiterea în corpul registratorilor comerciali

Art.32 – Poate fi registrator comercial persoana care îndeplineşte în mod cumulativ următoarele condiţii:
a) are cetăţenia română şi domiciliul în România;
b) este licenţiat în studii juridice de lungă durată;
c) are 5 ani de vechime în specialitate juridică;
d) a promovat concursul pentru admiterea în profesie;
e)  nu are antecedente penale;
f) este apt din punct de vedere medical pentru ocuparea funcţiei.

Art.33 – (1) Poate fi numită registrator comercial fără îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art.32 lit.c) – d) persoana cu studii juridice care:
a) la data cererii de admitere în profesie exercită funcţia de director general, director general adjunct al ONRC, director de direcţie, şef serviciu, şef birou în cadrul O.N.R.C. şi oficiilor registrului comerţului  sau director al unui oficiu al registrului comerţului şi are o vechime de minim 3 ani în cadrul O.N.R.C. şi/sau a oficiilor registrului comerţului;
b) la data cererii de admitere în profesie exercită funcţia de consilier juridic şi are vechime în activitate juridică de cel puţin 3 ani în cadrul O.N.R.C. sau oficiilor registrului comerţului ori are o vechime cumulată de 3 ani în activitate juridică şi într-una dintre funcţiile prevăzute la lit.a).

Art.34 – (1) Numărul de posturi de registratori comerciali şi procedura de organizare a admiterii în profesie în condiţiile art.32–33 se stabilesc prin ordin al ministrului justiţiei, la propunerea O.N.R.C..

(2) Concursul de admitere în profesie prevăzut la art.32 lit.d) este organizat de O.N.R.C. şi validate de ministrul justiţiei.

Art.35 – (1) Registratorii comerciali sunt numiţi în funcţie şi învestiţi cu autoritate publică, prin ordin al ministrului justiţiei.

(2) Contractul de muncă al registratorului comercial se încheie între acesta şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.

(3) Subordonarea registratorului comercial faţă de directorul oficiului registrului comerţului teritorial este administrativă, acesta desfăşurându-şi activitatea profesională potrivit prevederilor legale în vigoare, cu respectarea drepturilor şi obligaţiilor stabilite prin statutul profesional, sub îndrumarea metodologică a Direcţiei de organizare şi coordonare a activităţii registratorilor comerciali din cadrul O.N.R.C..

Capitolul al III-lea

Nedemnităţi, incompatibilităţi, interdicţii, conflicte de interese

Art.36 – Este nedemnă de a fi registrator comercial :
a) persoana condamnată definitiv pentru săvârşirea unei infracţiuni de natură a aduce atingere profesiei de registrator comercial;
b) persoana care, în exercitarea profesiei de registrator comercial, a săvârşit abuzuri prin care au fost încălcate drepturi şi libertăţi fundamentale ale omului, abuzuri constate prin hotărâre judecătorească definitivă sau irevocabilă, după caz;
c) persoana căreia i s-a aplicat interdicţia de a exercita profesia, pe o durată stabilită prin hotărâre judecătorească sau disciplinară;
d) persoana care, în exercitarea funcţiei de judecător, procuror, consilier juridic sau a profesiei de avocat, practician în insolvenţă, a săvârşit o infracţiune de natură a aduce atingere profesiei.

Art.37 – Exercitarea profesiei de registrator comercial este incompatibilă cu:
a) orice altă profesie autorizată sau salarizată în ţară sau în străinătate;
b) calitatea de asociat sau de membru în organele de conducere, administrare sau control la societăţi comerciale, grup de interes economic şi la alte persoane juridice care desfăşoară şi activitate economică;
c) alte incompatibilităţi prevăzute de lege sau rezultate din conflict de interese, în condiţiile legii;
d) activităţile care lezează demnitatea şi independenţa profesiei de registrator comercial.

Art.38 – Exercitarea profesiei de registrator comercial este compatibilă cu:
a) activitatea didactică universitară şi de cercetare juridică, activitatea literară, culturală şi publicistică;
b) activitatea în cadrul unor comisii de studii, de redactare a unor proiecte de acte normative, de examinare şi altele asemenea;
c) calitatea de membru al societăţilor ştiinţifice sau academice, precum şi al persoanelor juridice de drept privat fără scop patrimonial.

Art.39 – (1) Registratorul comercial nu poate soluţiona cererile de înregistrare în registrul comerţului formulate de soţ/soţie, rude sau afini până la gradul IV inclusiv şi nici cererile de înregistrare privitoare la o persoană juridică în care aceştia au calitatea de asociaţi, acţionari, membri, administratori, directori, persoane împuternicite, cenzori.

(2) Direcţia de organizare, coordonare şi control a activităţii registratorilor comerciali din cadrul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului asigură soluţionarea cererilor de înregistrare în cauză, precum şi ori de câte ori registratorii comerciali care îşi desfăşoară activitatea la nivelul oficiilor registrului comerţului teritoriale nu sunt disponibili, prin desemnarea unui alt registrator care să se pronunţe asupra dosarului.

Art.40 – (1) Registratorii comerciali nu pot face parte din partide politice sau formaţiuni politice şi nici să desfăşoare sau să participe la activităţi cu caracter politic.

(2) Registratorii comerciali au obligaţia ca, în exercitarea atribuţiilor ce le revin, să se abţină de la exprimarea sau manifestarea publică a convingerilor şi preferinţelor lor politice, să nu favorizeze vreun partid politic sau vreo organizaţie căreia îi este aplicabil acelaşi regim juridic ca şi partidelor politice.

Art.41 – (1) Registratorilor comerciali le este interzis să solicite sau să accepte, direct sau indirect, pentru ei sau pentru alţii, în considerarea funcţiei lor publice, daruri sau alte avantaje.

(2) La numirea în funcţie, pe parcursul exercitării funcţiei, precum şi la eliberarea din funcţie, registratorii comerciali sunt obligaţi să depună, în condiţiile legii, declaraţia de avere şi declaraţia de interese. Declaraţia de avere şi declaraţia de interese se actualizează anual, potrivit legii.

Capitolul a IV-lea

Drepturile şi obligaţiile registratorilor comerciali

Art.42 – Registratorii comerciali sunt liberi să organizeze sau să adere la organizaţii profesionale locale, naţionale sau internaţionale, în scopul apărării intereselor lor profesionale.

Art.43 – (1) Dreptul de asociere sindicală este garantat registratorilor comerciali.

(2) Registratorii comerciali pot, în mod liber, să înfiinţeze organizaţii sindicale, să adere la ele şi să exercite orice mandat în cadrul acestora.

(3) Registratorilor comerciali le este recunoscut dreptul la grevă, în condiţiile legii.

Art.44 – (1) Pentru activitatea desfăşurată, registratorul comercial are dreptul la o remuneraţie în cuantum de 85% din salariul de bază al directorului oficiului registrului comerţului unde îşi desfăşoară activitatea, în funcţie la data numirii registratorului comercial, şi beneficiază de toate celelalte drepturi de natură salarială.

(2) Perioada în care exercită funcţia de registrator comercial se consideră vechime în specialitate juridică.

Art.45 – Registratorii comerciali beneficiază anual de un concediu de odihnă plătit şi au dreptul la concedii medicale şi la alte concedii, în conformitate cu legislaţia în vigoare.

Art.46 – Registratorii comerciali au obligaţia să păstreze confidenţialitatea informaţiilor, documentelor, faptelor de care iau cunoştinţă în exercitarea funcţiei, în condiţiile legii.

Art.47 –  Registratorii comerciali au obligaţia să se abţină de la orice acte sau fapte de natură să compromită demnitatea lor în profesie.

Capitolul al V-lea

Formarea profesională şi evaluarea periodică a registratorilor comerciali

Art.48 – Registratorii comerciali participă anual la programe de formare profesională continuă, care se finalizează cu verificarea cunoştinţelor profesionale astfel dobândite.

Art.49– (1) Formarea profesională continuă constituie garanţia imparţialităţii şi calităţii activităţii registratorului comercial şi a corectitudinii înregistrării în registrul comerţului.

(2) Formarea profesională continuă trebuie să ţină seama de dinamica procesului legislativ şi a jurisprudenţei instanţelor judecătoreşti în domeniile incidente operaţiunilor de înregistrare în registrul comerţului şi trebuie să conţină şi programe de învăţare a limbilor străine de circulaţie internaţională.

Art.50 – Responsabilitatea pentru formarea profesională continuă a registratorilor comerciali  revine Direcţiei de organizare, coordonare şi control a activităţii registratorilor comerciali din cadrul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cursurile de pregătire fiind asigurate de Centrul de formare profesională, prevăzut la art.9.

Art.51– (1) Registratorii comerciali sunt supuşi anual evaluării îndeplinirii criteriilor de competenţă şi performanţă  profesională.

(2) Procedura de evaluare profesională a registratorilor comerciali se stabileşte prin Codul deontologic, aprobat prin ordin al ministrului justiţiei.

Art.52 – (1) În urma evaluării profesionale a registratorului comercial, se poate acorda unul dintre calificativele: „foarte bine”, „bine”, „satisfăcător” sau „nesatisfăcător”.

(2) Registratorii comerciali care primesc calificativul „nesatisfăcător” sunt obligaţi să urmeze pentru o perioadă de o lună  cursuri speciale de pregătire şi perfecţionare profesională.

(3) Registratorii comerciali care primesc calificativul „satisfăcător” în urma a două evaluări consecutive sunt obligaţi să urmeze pentru o perioadă de o lună cursuri speciale de pregătire şi perfecţionare profesională, în cadrul Centrului de formare profesională..

(4) Cursurile prevăzute la alin. (2) şi (3) se încheie prin susţinerea unui test de verificare a cunoştinţelor dobândite.

(5) Registratorul comercial care primeşte în urma a trei evaluări consecutive calificativul „nesatisfăcător” sau care nu a promovat de două ori testul prevăzut la alin.(4) este eliberat din funcţie, prin ordin al ministrului justiţiei.

Art.53 – (1) În cazul în care registratorul comercial este eliberat din funcţie pentru că nu corespunde profesional pentru exercitarea profesiei, fapt constatat potrivit art.52, O.N.R.C. îi poate propune acestuia, în termen de 10 zile lucrătoare de la eliberarea din funcţie, un alt loc de muncă compatibil cu pregătirea sa profesională, în cadrul O.N.R.C. sau al oficiilor registrului comerţului, în limita posturilor vacante.

(2) Salariatul îşi poate manifesta consimţământul pentru ocuparea postului propus  în termen de 3 zile lucrătoare de la primirii propunerii O.N.R.C..

Capitolul al VI-lea

Răspunderea registratorilor comerciali

Art.54 – Registratorii comerciali răspund civil, disciplinar şi penal, în condiţiile legii.

Art.55 – (1) Registratorii comerciali răspund disciplinar pentru abaterile de la îndatoririle de serviciu, precum şi pentru faptele care afectează prestigiul profesiei.

(2) Răspunderea disciplinară a registratorilor comerciali poate fi angajată numai potrivit dispoziţiilor prezentei legi.

Art.56 – Constituie abateri disciplinare:
a) nerespectarea confidenţialităţii lucrărilor care au acest caracter;
b) efectuarea cu întârziere a lucrărilor, din motive imputabile;
c) refuzul nejustificat de a primi la dosar cererile sau alte înscrisuri depuse de solicitanţi;
d) refuzul nejustificat de a îndeplini o îndatorire de serviciu;
e) exercitarea funcţiei, inclusiv nerespectarea normelor de procedură, cu rea-credinţă sau din gravă neglijenţă, dacă fapta nu constituie infracţiune;
f) absenţele nemotivate de la serviciu;
g) nerespectarea Regulamentului intern al O.N.R.C.

Art.57 – Sancţiunile disciplinare care se pot aplica registratorilor comerciali, proporţional cu gravitatea abaterilor, sunt:
a) avertismentul scris;
b) diminuarea remuneraţiei lunare brute cu până la 15% pe o perioadă de la o lună la 3 luni;
c) eliberarea din funcţie.

Art.58 – (1) Cercetarea disciplinară în cazul săvârşirii de către registratorii comerciali a abaterilor prevăzute la art.56 şi propunerea de aplicare a sancţiunilor disciplinare prevăzute la art.57 se fac de o comisie formată din:
a) directorul Direcţiei de organizare, coordonare şi control  a activităţii registratorilor comerciali din cadrul O.N.R.C;
b) 2 consilieri juridici ai Direcţiei de organizare, coordonare şi control  a activităţii registratorilor comerciali din cadrul O.N.R.C.;
d) 2 reprezentanţi ai Ministerului Justiţiei.

(2) Organizarea şi funcţionarea comisiei de disciplină se stabilesc prin Codul deontologic al registratorilor comerciali.

(3) Aplicarea sancţiunilor disciplinare prevăzute la art.57 lit.a)-b) se face de către directorul general al O.N.R.C, prin decizie, în baza propunerii comisiei de cercetare disciplinară.

(4) Aplicarea sancţiunii prevăzute art.57 lit.c) se face de către ministrul justiţiei, prin ordin, în baza propunerii comisiei de disciplină.

(5) Decizia, respectiv ordinul de aplicare a sancţiunii pot fi contestate de registratorul comercial la tribunal, respectiv la curtea de apel.

Capitolul al VII-lea

Suspendarea din funcţie şi încetarea calităţii de registrator comercial

Art.59 – (1) Registratorul comercial este suspendat din funcţie când a fost pusă în mişcare acţiunea penală împotriva sa pentru săvârşirea unei infracţiuni de natură a aduce atingere profesiei de registrator comercial.

(2) Suspendarea din funcţie a registratorilor comerciali se dispune prin ordin al ministrului justiţiei, dispoziţiile art. 58 fiind aplicate în mod corespunzător.

(3) În perioada suspendării din funcţie, registratorul comercial nu beneficiază de drepturile salariale. Această perioadă nu constituie vechime în specialitate juridică.

(4) În perioada suspendării din funcţie, registratorului nu îi sunt aplicabile dispoziţiile referitoare la incompatibilităţile prevăzute la art.37.

Art.60 – (1) Calitatea de registrator comercial încetează:
a) prin renunţare, în scris, la exerciţiul profesiei;
b) prin pensionare, potrivit legii;
c) dacă a intervenit unul dintre cazurile de nedemnitate prevăzute la art.36;
d) dacă împotriva registratorului comercial s-a luat măsura eliberării din funcţie ca sancţiune disciplinară;
e) dacă nu mai sunt îndeplinite condiţiile pentru exercitarea profesiei prevăzute la art. 32;
f) prin eliberare din funcţie în temeiul art.52 alin.(5);
g) prin deces.

(2) Registratorul comercial este eliberat din funcţie prin ordin al ministrului justiţiei, în cazul prevăzut la alin.(1) lit.d), la propunerea comisiei de disciplină, iar în celelalte cazuri, la propunerea directorului general al O.N.R.C..

Art.61 – Dispoziţiile Titlului III din prezenta lege se completează, în mod corespunzător cu prevederile Codului Muncii şi ale celorlalte acte normative din domeniul legislaţiei muncii.

TITLUL IV

Acte, fapte şi menţiuni care se înregistrează în registrul comerţului

Capitolul  I

Obligaţia de înregistrare în registrul comerţului

Art.62 – (1) Comercianţii trebuie să ceară, înainte de începerea comerţului, înregistrarea în registrul comerţului şi, după caz, publicarea în Buletinul electronic al registrului comerţului, iar, în cursul exercitării şi la încetarea comerţului sau a activităţii, înscrierea şi, după caz, publicarea menţiunilor privind actele şi faptele a căror înregistrare şi publicare sunt prevăzute de lege.

(2) Prin excepţie de la alin.(1), nu trebuie să ceară înregistrarea în registrul comerţului meseriaşii şi ţăranii care îşi desfac produsele din gospodăria proprie.

(3) Sunt supuse înregistrării în registrul comerţului şi alte persoane fizice sau juridice care nu au calitatea de comerciant, dacă legea prevede astfel. Prin înregistrare în registrul comerţului, aceste persoane juridice nu dobândesc calitatea de comerciant.

(4) Condiţiile pentru înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea persoanelor supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului sunt reglementate  prin acte normative speciale.

Art.63 – (1) Publicitatea actelor persoanelor supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului se poate efectua şi într-una dintre limbile oficiale ale statelor membre ale Uniunii Europene, în traducere certificată sau, după caz, legalizată, a documentelor.

(2) În caz de neconcordanţă între actul în limba română şi traducerea certificată sau, după caz, legalizată, pentru care s-a efectuat publicitatea, societatea nu poate opune terţilor textul tradus; aceştia pot însă opune societăţii traducerea certificată sau, după caz, legalizată, cu excepţia cazului în care societatea face dovada că ei cunoşteau versiunea originală, publicată conform legii.

(3) Oficiile registrului comerţului asigură accesul şi la copiile actelor prevăzute la alin.(1) în aceleaşi condiţii ca şi la actele în limba română.

Art.64 – (1) Înmatricularea şi menţiunile sunt opozabile terţilor de la data efectuării lor în registrul comerţului sau a publicării actelor aferente în Buletinul electronic al registrului comerţului, după caz.

(2) Persoana care are obligaţia de a cere o înregistrare în registrul comerţului nu poate opune terţilor actele ori faptele neînregistrate, în afară de cazul în care face dovada că ele erau cunoscute de aceştia.

Capitolul I

Înregistrarea în registrul comerţului

Art.65 – (1) Persoanele prevăzute la art.3 alin.(2), cu excepţia persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi a întreprinderilor familiale, dobândesc personalitate juridică, conform legii, de la data înregistrării în registrul comerţului a încheierii registratorului comercial prin care se autorizează constituirea şi înmatricularea, dacă legea nu dispune altfel.

(2) Actele, faptele şi menţiunile persoanelor supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului sunt reglementate prin acte normative speciale.

Art.66 – (1) Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune la biroul unic din cadrul oficiului registrului comerţului teritorial de către fondatori, administratori sau de reprezentanţii acestora, în cazul persoanelor juridice, de persoana fizică sau de reprezentantul acesteia, în cazul înregistrării unei persoane fizice autorizate, de întreprinzătorul titular al unei întreprinderi individuale, respectiv de reprezentantul întreprinderii familiale sau, după caz, de orice membru al acesteia.

(2) Cererea de înregistrare, împreună cu documentele însoţitoare prevăzute de reglementările în vigoare, precum şi declaraţiile-tip privind autorizarea funcţionării se depun la ghişeu sau se pot transmite prin corespondenţă cu valoare declarată, care va conţine şi dovada privind plata taxelor şi tarifelor legale în contul O.N.R.C., deschis la trezorerie, data primirii corespondenţei fiind considerată data înregistrării cererii.

(3) Cererea de înregistrare şi documentele anexate acesteia în formă electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, pot fi trimise prin poşta electronică.

(4) Comunicarea de către oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale a actelor şi orice altă corespondenţă cu solicitanţii se pot face şi prin poştă, la sediul principal ori secundar sau la domiciliul ales, declarat în cererea de înregistrare.

Art.67 – (1) După înregistrarea persoanelor fizice şi juridice în registrul comerţului, se eliberează certificatul de înregistrare, conţinând numărul de ordine din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare atribuit de Ministerul Finanţelor Publice, însoţit de încheierea registratorului comercial, şi certificatul constatator/certificatele constatatoare privind autorizarea funcţionării pe baza declaraţiei pe proprie răspundere.

(2) După înregistrarea modificărilor actului constitutiv se eliberează încheierea registratorului comercial şi, după caz, certificatul constatator/certificatele constatatoare privind autorizarea funcţionării pe baza declaraţiei pe proprie răspundere.

(3) Certificatul de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare este documentul care atestă că persoana a fost luată în evidenţa oficiului registrului comerţului teritorial şi în evidenţa organului fiscal.

(4) Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare şi a încheierii registratorului comercial la înmatriculare şi, după caz, a încheierii registratorului comercial la înscrierea de menţiuni este de 3 zile, respectiv 5 zile, calculat de la data înregistrării cererii, fără a se lua în considerare ziua când a început şi ziua când s-a sfârşit termenul, dacă registratorul comercial nu dispune altfel.

Art.68 – (1) Solicitarea înregistrării fiscale se face prin depunerea cererii de înregistrare la biroul unic din cadrul oficiului registrului comerţului teritorial, iar atribuirea codului unic de înregistrare de către Ministerul Finanţelor Publice şi este condiţionată de admiterea cererii de înregistrare în registrul comerţului de către registratorul comercial.

(2) În vederea atribuirii codului unic de înregistrare de către Ministerul Finanţelor Publice, oficiile registrului comerţului teritoriale transmit Ministerului Finanţelor Publice direct sau prin intermediul O.N.R.C., pe cale electronică, datele referitoare la înregistrările efectuate în registrul comerţului şi cele conţinute în cererea de înregistrare fiscală.

(3) Pe baza datelor transmise potrivit prevederilor alin.(2) Ministerul Finanţelor Publice atribuie, în termen de maximum 8 ore, codul unic de înregistrare.

(4) Codul unic de înregistrare este utilizat de toate sistemele informatice care prelucrează date privind persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale, întreprinderile familiale şi persoanele juridice înregistrate în registrul comerţului, precum şi de acestea în relaţiile cu terţii, inclusiv cu autorităţile şi instituţiile publice, pe toată durata funcţionării lor.

Art.69 – (1) După efectuarea înmatriculării societăţilor comerciale şi a celorlalte persoane juridice în registrul comerţului, un extras al încheierii registratorului comercial se comunică, pe cale electronică, de către oficiile registrului comerţului teritoriale la O.N.R.C., spre publicare în Buletinul electronic al registrului comerţului, pe cheltuiala solicitantului, operaţiunea de publicare fiind asimilată, din punct de vedere al taxei aplicabile, operaţiunii de înregistrare de menţiuni în registrul comerţului pentru persoane juridice.

(2) Extrasul încheierii registratorului comercial cuprinde: numărul şi data încheierii, denumirea persoanei juridice, sediul social şi forma juridică, numele şi adresa – ţara, localitatea, judeţul – fondatorilor, administratorilor şi, dacă este cazul, a cenzorilor, domeniul şi activitatea principală, capitalul social şi durata de funcţionare.

(3) Pe extrasul prevăzut la alin.(1) oficiul registrului comerţului teritorial care a efectuat înmatricularea menţionează codul unic de înregistrare atribuit şi numărul de ordine în registrul comerţului.

Art.70 – (1) Dacă înregistrarea de menţiuni în registrul comerţului implică şi modificarea datelor înscrise în certificatul de înregistrare, este necesară şi preschimbarea certificatului de înregistrare, cu achitarea taxelor şi tarifelor legale.

(2) Pierderea certificatului de înregistrare eliberat solicitantului se menţionează în registrul comerţului, se publică în Buletinul electronic al registrului comerţului, în baza declaraţiei pe proprie răspundere a comerciantului persoană fizică sau a reprezentantului persoanei juridice, şi se eliberează un nou certificat de înregistrare, cu achitarea taxelor şi tarifelor legale.

Capitolul al II-lea

Cererile de înregistrare în registrul comerţului

Art.71 – (1) Cererea de înregistrare şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oficiul registrului comerţului din judeţul în care comerciantul sau, după caz, persoana fizică sau juridică necomerciant îşi are sediul.

(2) Cererea privind fuziunea sau divizarea se depune la oricare din oficiile registrului comerţului din judeţul în care una dintre societăţile participante la fuziune sau divizare îşi are sediul.

(3) Înscrisurile în susţinerea cererile de înregistrare se întocmesc în formele prevăzute de legile speciale care reglementează înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea persoanelor supuse înregistrării în registrul comerţului, respectiv formă autentică, dare de dată certă, înscris sub semnătură privată.

(4) Persoanele care formulează cereri de înregistrare în registrul comerţului şi persoanele care întocmesc înscrisurile depuse în susţinerea acestora răspund pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în acestea, în condiţiile legii.

(5) Documentele depuse în susţinerea cererilor de înregistrare se redactează în limba română. Solicitanţii înregistrării sau persoanele înregistrate în registrul comerţului care nu au reşedinţa în România pot depune documentele în susţinerea cererilor de înregistrare redactate în limba oficială a statelor ai căror cetăţeni sunt, însoţite de traduceri în limba română, certificate, după caz, legalizate.

Art.72 – Modelul cererii de înregistrare şi al certificatului de înregistrare se aprobă prin ordin al ministrului justiţiei, la propunerea O.N.R.C.. Modelul celorlalte formulare utilizate în procedura de înregistrare se aprobă prin decizie a directorului general al Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

Art.73 – (1) Cererea de înregistrare în registrul comerţului a unui comerciant persoană fizică autorizată sau întreprindere individuală va cuprinde:
a) numele şi prenumele, codul numeric personal, domiciliul, cetăţenia, data şi locul naşterii, starea civilă şi activitatea comercială anterioară;
b) firma comercială şi sediul acesteia;
c) obiectul comerţului, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale şi a activităţilor secundare.

(2) Cererea de înregistrare în registrul comerţului a unei întreprinderi familiale trebuie să cuprindă:
a) numele şi prenumele fiecăruia dintre membri, codul numeric personal, domiciliul, cetăţenia, data şi locul naşterii, calitatea de membru al familiei, starea civilă şi activitatea comercială anterioară;
b) datele de identificare a persoanei care reprezintă întreprinderea în relaţiile cu terţii – membrul de familie din iniţiativa căruia s-a înfiinţat întreprinderea sau împuternicitul acestuia;
c) firma comercială şi sediul acesteia;
d) obiectul comerţului, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale.

(3) Cererea de înregistrare va fi însoţită de acte doveditoare ale datelor pe care le cuprinde.

(4) În registrul comerţului se înscriu toate datele din cerere, precum şi, în cazul întreprinderii familiale, codul unic de înregistrare atribuit potrivit legii.

Art.74 – (1) Cererea de înregistrare a unei societăţi comerciale va fi însoţită de documentele doveditoare necesare, potrivit Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, iar datele pe care aceasta le cuprinde sunt stabilite prin ordin al ministrului justiţiei.

(2) În registrul comerţului se înscriu toate datele din cerere, codul unic de înregistrare, atribuit potrivit legii, datele pentru care legea specială impune includerea, în mod obligatoriu, în actul constitutiv, precum şi datele prevăzute prin lege a fi înregistrate în registrul comerţului.

Art.75 – (1) Cererea de înregistrare a unei regii autonome, companii naţionale sau societăţi naţionale în registrul comerţului trebuie să cuprindă:
a) actul de înfiinţare, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema acesteia;
b) obiectul de activitate, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
c) unităţile componente ce pot intra în relaţii contractuale cu terţii, persoanele împuternicite să le reprezinte şi limitele împuternicirilor acordate;
d) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia persoanelor împuternicite să le reprezinte, precum şi limitele puterilor conferite.

(2) În registrul comerţului se înscriu toate datele din cerere, codul unic de înregistrare, atribuit potrivit legii, datele pentru care legea specială impune includerea, în mod obligatoriu, în actul constitutiv, precum şi datele prevăzute a fi înregistrate în registrul comerţului conform prevederilor legale în vigoare.

Art.76 – (1) Organizaţiile cooperatiste se înregistrează în registrul comerţului potrivit prevederilor Legii nr.1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei, Legii nr.566/2004 – Legea cooperaţiei agricole, cu modificările şi completările ulterioare, şi Ordonanţei de urgenţă nr.99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată prin Legea nr.227/2007, cu modificările şi completările ulterioare.

(2) În registrul comerţului se înscriu toate datele din cerere, codul unic de înregistrare, atribuit potrivit legii, datele pentru care legea impune includerea, în mod obligatoriu, în actul constitutiv, precum şi datele prevăzute a fi înregistrate în registrul comerţului conform prevederilor legale în vigoare.

Art.77 – (1) Cererea de înmatriculare/înregistrare în registrul comerţului se face, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile:
a) pentru societăţile comerciale, de la data încheierii actului constitutiv sau modificator;
b) pentru regii autonome, companii naţionale, societăţi naţionale şi organizaţii cooperatiste, de la data actului de înfiinţare.

(2) Prin depunerea cererii de înmatriculare/înregistrare la oficiul registrului comerţului, solicitantul îşi exprimă acordul ca datele cuprinse în actul constitutiv/de înfiinţare sau modificator să fie înregistrate în registru, să fie publicate în Buletinul electronic al registrului comerţului şi să fie accesibile publicului, potrivit legii.

Art.78 – (1) Cererea de înregistrare a unui comerciant, persoană fizică autorizată sau întreprindere individuală, va fi făcută personal sau prin împuternicit cu procură specială şi autentică.

(2) Cererea de înregistrare a întreprinderii familiale se face de membrul de familie din iniţiativa căruia s-a înfiinţat întreprinderea sau împuternicitul acestuia, cu procură specială şi autentică.

(3) Pentru dovedirea specimenului de semnătură, comerciantul prevăzut la alin.(1), respectiv alin.(2), semnează la oficiul registrului comerţului, în prezenţa registratorului comercial, care va certifica semnătura,  prin aplicarea de dată certă, cu achitarea taxelor şi tarifelor legale.

(4) În absenţa comerciantului persoană fizică autorizată sau întreprindere individuală, respectiv a reprezentantului întreprinderii familiale, dovedirea  specimenului de semnătură poate fi făcută prin prezentarea unui specimen de semnătură legalizat de notarul public.

Art.79 – (1) Cererea de înmatriculare/înregistrare în registrul comerţului a unei societăţi comerciale va fi semnată cel puţin de un administrator sau, după caz, de reprezentantul acestuia ori, în condiţiile legii, de oricare asociat, iar pentru regii autonome, companii naţionale, societăţi naţionale sau organizaţii cooperatiste, de către persoanele împuternicite, potrivit legii, să le reprezinte.

(2) Pentru dovedirea specimenului de semnătură a administratorilor şi, după caz, a reprezentanţilor societăţilor comerciale, precum şi a persoanelor împuternicite în condiţiile legii să reprezinte regiile autonome sau organizaţiile cooperatiste se aplică, în mod corespunzător, prevederile art.78 alin. (3) şi (4).

Art.80 – (1) Cererea de înmatriculare/înregistrare trebuie să fie însoţită de acte doveditoare.

(2) La orice înregistrare, se menţionează în registrul comerţului numărul şi data încheierii registratorului comercial.

Capitolul al III-lea

Alte acte, fapte şi menţiuni

care se înregistrează în registrul comerţului

Art.81 – (1) În registrul comerţului se vor înregistra şi menţiuni referitoare la:
a) donaţia, vânzarea, locaţiunea sau garanţia reală mobiliară constituită asupra fondului de comerţ, precum şi orice alt act prin care se aduc modificări înregistrărilor în registrul comerţului sau care face să înceteze firma ori fondul de comerţ;
b) numele şi prenumele reprezentantului persoanelor juridice, cetăţenia, codul numeric personal, pentru cetăţenii români, seria şi numărul paşaportului, pentru cetăţenii străini, data şi locul naşterii împuternicitului sau a reprezentantului fiscal, dacă este cazul; dacă dreptul de reprezentare este limitat la o anumită sucursală, menţiunea se va face numai în registrul unde este înscrisă sucursala, semnătura împuternicitului/reprezentantului fiscal va fi dată în forma prevăzută la art.78 alin.(3) şi 4.
c) brevetele de invenţii, mărcile de fabrică, de comerţ şi de serviciu, denumirile de origine, indicaţiile de provenienţă, firma, emblema şi alte semne distinctive asupra cărora societatea comercială, regia autonomă, organizaţia cooperatistă sau comerciantul persoană fizică autorizată, întreprindere individuală sau întreprindere familială are un drept;
d) hotărârea de divorţ a comerciantului persoană fizică autorizată sau a titularului întreprinderii individuale ori a membrilor întreprinderii familiale, precum şi cea de împărţire a bunurilor comune pronunţate în cursul exercitării comerţului;
e) denunţarea unilaterală a mandatului administratorilor, directorilor, persoanelor împuternicite la iniţiativa acestora, caz în care, pe baza dovezii notificării acesteia către societate, se efectuează şi menţiunile de radiere a acestora din registrul comerţului;
f) date privind patrimoniul de afectaţiune pentru comercianţii membri ai unei întreprinderi familiale;
g) date privind depunerea şi notificarea ofertei de concordat preventiv şi constatarea de către judecătorul sindic a concordatului preventiv, potrivit Legii nr.381/2009 privind introducerea concordatului preventiv şi mandatului ad-hoc, precum şi alte menţiuni privind derularea acestor proceduri potrivit legii;
h) deschiderea procedurii insolvenţei, inclusiv transfrontaliere, intrarea în faliment, în baza hotărârilor judecătoreşti sau a notificărilor efectuate potrivit Legii nr.85/2006 privind procedura insolvenţei sau a legilor speciale în domeniul insolvenţei, precum şi altor menţiuni privind derularea procedurii insolvenţei, potrivit legii;
i) inactivitatea fiscală înregistrată în cazierul fiscal;
j) hotărârea de punere sub interdicţie a comerciantului persoană fizică autorizată sau a titularului întreprinderii individuală ori a membrilor întreprinderii familiale, de instituire a curatelei asupra acestora, precum şi hotărârea prin care se ridică aceste măsuri;
k) hotărârea de condamnare a comerciantului persoană fizică autorizată, a titularului întreprinderii individuale, a membrilor întreprinderii familiale, a asociaţilor, acţionarilor, membrilor persoanelor juridice, a administratorului, cenzorului pentru fapte penale care îl fac nedemn sau incompatibil să exercite această activitate;
l) hotărârile judecătoreşti de condamnare a unei a persoane juridice;
m) certificatul de grefă care redă dispozitivul unei hotărâri judecătoreşti, fără însă a se modifica datele înregistrate în registrul comerţului, acestea urmând a fi modificate numai în baza hotărârilor judecătoreşti irevocabile, dacă prin lege nu se dispune altfel;
n) acte emise de instituţii şi autorităţi publice în exercitarea atribuţiilor lor stabilite prin lege şi care sunt incidente datelor înregistrate din registrul comerţului;
o) înfiinţare sechestru asigurator, poprire, alte măsuri asiguratorii;
p) orice modificare privitoare la actele, faptele şi menţiunile înregistrate.

(2) Pentru cazurile prevăzute la alin.(1) lit.d), g), h), j), k), l), precum şi în alte cazuri de înregistrare în registrul comerţului a unor hotărâri judecătoreşti de condamnare, sancţionare, interdicţie, suspendare şi altele asemenea, persoana înregistrată, după caz, administratorul, directorul, persoana împuternicită, cenzorul are obligaţia de a solicita şi înregistrarea în registrul comerţului a hotărârilor judecătoreşti sau a altor acte prin care se dispune încetarea efectelor acestora, în forma şi condiţiile prevăzute de actele normative speciale.

Art.82 – (1) Comerciantul are obligaţia să solicite înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor prevăzute la art.81 în cel mult 15 zile de la data încheierii actelor şi producerii faptelor supuse obligaţiei de înregistrare.

(2) Înregistrarea menţiunilor se poate face şi la cererea persoanelor interesate, în termen de cel mult 30 de zile de la data la care au cunoscut actul sau faptul supus înregistrării.

(3) Menţiunile se înregistrează din oficiu în termen de 15 zile de la data primirii de la instanţa judecătorească a hotărârii judecătoreşti irevocabile sau definitive, după caz, referitoare la faptele şi actele prevăzute la art. 81 alin.(1) lit. d), h), j), k), l).

(4) Actele comunicate de instanţele judecătoreşti spre a fi înregistrate în registrul comerţului în registrul comerţului, potrivit prevederilor Legii nr.85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificările şi completările ulterioare şi ale Legii nr.381/2009 privind introducerea mandatului ad-hoc şi a concordatului preventiv, se înregistrează din oficiu.

(5) Faptul că menţiunile pot fi înregistrate şi la cererea altor persoane sau din oficiu nu exonerează pe comerciant de obligaţia de a cere efectuarea lor.

(6) Înregistrarea în registrul comerţului a actelor, faptelor şi menţiunilor comercianţilor supuşi unor proceduri reglementate prin legi speciale se realizează numai cu autorizarea instanţelor judecătoreşti sau, după caz, a altor entităţi sub controlul/conducerea/supravegherea cărora se desfăşoară procedurile respective.

Art.83 – (1) Casarea, anularea, desfiinţarea, modificarea hotărârilor judecătoreşti în baza cărora au fost înregistrate acte, fapte şi menţiuni atrag şi modificarea corespunzătoare a înregistrărilor efectuate în baza acestor hotărâri judecătoreşti, din oficiu, urmare transmiterii acestora de către instanţele judecătoreşti sau la solicitarea persoanelor interesate cu achitarea taxelor şi tarifelor legale.

(2) Suspendarea hotărârilor judecătoreşti în baza cărora au fost înregistrate acte, fapte şi menţiuni se menţionează în registrul comerţului fără a modifica actele, faptele şi menţiunile înregistrate în baza hotărârilor judecătoreşti astfel suspendate.

Art.84 – (1) Comerciantul care deschide sucursale trebuie să ceară înregistrarea acestora la oficiul registrului comerţului de la sediul fiecărei sucursale.

(2) Cererea va cuprinde:
a) denumirea sucursalei, care va conţine numele/denumirea şi forma juridică a comerciantului, precum şi denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a comerciantului, localitatea în care se află sediul social al acestuia, urmate de cuvântul „sucursală” şi de localitatea în care se află sediul ei social;
b) sediul sucursalei;
c) obiectul de activitate al sucursalei;
d) numărul şi data hotărârii adunării generale, deciziei consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, prin care a fost înfiinţată sucursala;
e) numele şi prenumele, locul şi data naşterii, codul numeric personal, domiciliul şi cetăţenia reprezentantului comerciantului, respectiv denumirea, sediul social şi naţionalitatea reprezentantului comerciantului, persoană juridică, care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat;
f) informaţii privind registrul comerţului în care este înregistrat comerciantul şi numărul de înmatriculare.

(3) La cererea de înregistrare se ataşează următoarele:
a) hotărârea adunării generale, decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, prin care a fost înfiinţată sucursala;
b) dovada sediului sucursalei;
c) declaraţiile pe propria răspundere ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi;
d) specimenele de semnătură ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala.

(4) Oficiul registrului comerţului de la sediul sucursalei transmite oficiului registrului comerţului de la sediul principal al comerciantului un extras de pe înregistrarea efectuată, pentru a fi menţionată în registrul comerţului respectiv.

(5) Dacă sediul sucursalei este situat în străinătate, comerciantul trebuie să solicite înregistrarea acesteia şi la sediul său principal.

(6) Formalităţile de publicitate prevăzute de prezentul articol sunt efectuate de reprezentantul comerciantului, prevăzut la alin.(2) lit. d).

Art.85 – (1) Comerciantul cu sediul principal al comerţului în străinătate care deschide sucursale în România trebuie să ceară înregistrarea acestora la oficiul registrului comerţului de la sediul fiecărei sucursale.

(2) Cererea va cuprinde următoarele:
a) numele/denumirea comerciantului din străinătate şi forma juridică, precum şi denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a comerciantului;
b) registrul în care este înmatriculat comerciantul din străinătate şi numărul de înmatriculare;
c) sediul social;
d) obiectul de activitate al sucursalei;
e) numele şi calitatea reprezentanţilor comerciantului din străinătate şi ale celor care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat;
f) în cazul sucursalelor societăţilor comerciale din state care nu sunt membre ale Spaţiului Economic European, se va menţiona şi legea aplicabilă comerciantului.

(3) La registrul comerţului de la sediul sucursalei se depun:
a) actul constitutiv şi statutul comerciantului din străinătate, dacă sunt conţinute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente sau actul constitutiv actualizat, în traducere certificată;
b) în cazul sucursalelor comercianţilor din state care nu sunt membre ale Uniunii Europene sau ale Spaţiului Economic European, documente care să ateste sediul social al comerciantului din străinătate, obiectul de activitate al acestuia şi, cel puţin anual, suma capitalului subscris, dacă aceste informaţii nu sunt incluse în documentele prevăzute la lit. a);
c) un certificat, în traducere certificată, de la registrul în care este înmatriculat comerciantul din străinătate, care să ateste existenţa societăţii;
d) anual, situaţia financiară a comerciantului din străinătate, aprobată, verificată şi publicată potrivit legislaţiei statului în care comerciantul are domiciliul/sediul social, care va fi supusă aceloraşi formalităţi de publicitate prevăzute pentru situaţiile financiare ale societăţilor comerciale româneşti;
e) în situaţia în care comerciantul din străinătate care deschide o sucursală în România are sediul social într-un stat membru al Uniunii Europene, documentele contabile ale comerciantului din străinătate, aşa cum sunt ele întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legea statului membru care guvernează comerciantul din străinătate;
f) în situaţia în care comerciantul din străinătate care deschide o sucursală în România nu este guvernat de legea unui stat membru al Uniunii Europene sau a Spaţiului Economic European, documentele contabile ale agentului economic din străinătate, aşa cum sunt acestea întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legea din România, cu excepţia cazului în care legea care guvernează comerciantul din străinătate prevede reguli contabile echivalente celor aflate în vigoare în Uniunea Europeană;
g) dovada sediului sucursalei.

(4) Dacă este cazul, se înregistrează menţiuni referitoare la:
a) deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvenţă asupra comerciantului din străinătate;
b) dizolvarea societăţii din străinătate, numele şi puterile lichidatorilor, finalizarea lichidării;
c) închiderea sucursalei.

(5) Dacă un comerciant cu sediul social în străinătate înfiinţează mai multe sucursale în ţară, documentele prevăzute la alin. (3) – (4) se depun numai la una dintre sucursale, la alegerea comerciantului, în registrul comerţului în care sunt înregistrate celelalte sucursale, precizându-se care este registrul prin care se asigură formalităţile de publicitate.

(6) Formalităţile de publicitate prevăzute de prezentul articol sunt efectuate de reprezentantul sucursalei, prevăzut la alin.(2) lit. e).

Art.86 – (1) Firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant îşi exercită comerţul şi sub care semnează.

(2) Emblema este semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de un altul de acelaşi gen.

(3) Firmele şi emblemele vor fi scrise în primul rând în limba română.

(4)  Firma şi emblema rezervate sau înregistrate în registrul comerţului sunt indisponibile pentru orice altă persoană decât titularul acestora.

(5) Înregistrarea în registrul comerţului a unei firme sau embleme care sunt mărci înregistrate potrivit Legii nr.84/1998 privind mărcile şi indicaţiile geografice, cu modificările şi completările ulterioare, atrage răspunderea solicitantului potrivit prevederilor acestei legi.

Art.87 – (1) Firma unui comerciant persoană fizică autorizată sau titular al unei întreprinderi individuale se compune din numele comerciantului scris în întregime sau din numele şi iniţiala prenumelui acestuia, la care se adaugă menţiunea „persoană fizică autorizată” sau, după caz, „întreprindere individuală”, scrisă în întregime.

(2) Firma unei întreprinderi familiale cuprinde numele membrului de familie la iniţiativa căruia se înfiinţează întreprinderea familială, la care se adaugă menţiunea „întreprindere familială”, scrisă în întregime.

(3) Nici o menţiune care ar putea induce în eroare asupra naturii sau întinderii comerţului ori situaţiei comerciantului nu poate fi adăugată firmei. Se vor putea face menţiuni care să arate mai precis persoana comerciantului sau felul comerţului său.

Art.88 – Firma unei societăţi în nume colectiv trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia dintre asociaţi, la care se adaugă menţiunea „societate în nume colectiv”, scrisă în întregime.

Art.89 – (1) Firma unei societăţi în comandită simplă trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia dintre asociaţii comanditaţi, cu menţiunea „societate în comandită”, scrisă în întregime.

(2) Dacă numele unei persoane străine de societate figurează, cu consimţământul său, în firma unei societăţi în nume colectiv ori în comandită simplă, această persoană devine răspunzătoare nelimitat şi solidar de toate obligaţiile societăţii. Aceeaşi regulă este aplicabilă şi comanditarului al cărui nume figurează în firma unei societăţi în comandită.

Art.90 – Firma unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se compune dintr-o denumire proprie, de natură a o deosebi de firma altor societăţi, şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate pe acţiuni” sau „S.A.” ori, după caz, „societate în comandită pe acţiuni”.

Art.91 – Firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociaţi, şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate cu răspundere limitată” sau „S.R.L.”

Art.92 – Firma sucursalei din România a unei societăţi străine va trebui să cuprindă şi menţiunea sediului principal din străinătate, respectiv localitatea şi ţara.

Art.93 – (1) Orice firmă nouă trebuie să se deosebească de cele existente.

(2) Când o firmă nouă este asemănătoare cu o alta, trebuie să se adauge o menţiune care să o deosebească de aceasta, fie prin desemnarea mai precisă a persoanei, fie prin indicarea felului de comerţ exercitat sau în orice alt mod.

Art.94 – (1) Se interzice înscrierea unei firme care conţine cuvintele: „ştiinţific”, „academie”, „academic”, „universitate”, „universitar”, „şcoală”, „şcolar” sau derivatele acestora.

(2) Nici o firmă nu va putea cuprinde o denumire întrebuinţată de comercianţii din sectorul public.

Art.95 – (1) Înscrierea unei firme care conţine cuvintele: „naţional”, „român”, „institut” sau derivatele acestora ori cuvinte sau sintagme caracteristice autorităţilor şi instituţiilor publice centrale se realizează numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului.

(2) Înscrierea unei firme care conţine cuvinte sau sintagme caracteristice autorităţilor şi instituţiilor publice locale se realizează numai cu acordul prefectului judeţului, respectiv al municipiului Bucureşti, în circumscripţia teritorială în care solicitantul şi-a stabilit sediul social.

(3) În cazurile prevăzute la alin. (1) şi (2) autoritatea competentă refuză eliberarea acordului dacă firma în cauză este de natură să creeze confuzie cu denumirea unei instituţii publice ori de interes public.

(4) Acordul pentru folosirea denumirii, prevăzut la alin.(1) şi (2), ori, după caz, refuzul eliberării acordului se comunică în termen de 10 zile de la data solicitării.

(5) Refuzul acordului prevăzut la alin.(1) şi (2) conduce la respingerea cererii de înmatriculare a persoanei juridice.

Art.96 – Verificarea disponibilităţii şi distinctivităţii firmei şi a emblemei se face de către oficiul registrului comerţului înainte de întocmirea actelor constitutive sau, după caz, de modificare a firmei sau a emblemei.

Art.97 – Firmele şi emblemele radiate din registrul comerţului sunt indisponibile pentru o perioadă de 2 ani de la data radierii, cu excepţia dobânditorului cu orice titlu al unui fond de comerţ care continuă activitatea sub firma anterioară a persoanei fizice autorizate, întreprinderii individuale sau familiale, societăţi în nume colectiv ori comandită simplă sau a prezentării acordului ultimilor titulari ai acesteia.

Art.98 – (1) Dobânditorul cu orice titlu al unui fond de comerţ va putea să continue activitatea sub firma anterioară, aparţinând unei persoane fizice autorizate, întreprinderi individuale, întreprinderi familiale, societăţi în nume colectiv ori comandită simplă, cu acordul expres al titularului precedent sau al succesorilor săi în drepturi şi cu obligaţia de menţionare în cuprinsul acelei firme a calităţii de succesor.

(2) Păstrarea firmei precedente este permisă societăţii pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau societăţii cu răspundere limitată, fără cerinţa menţionării raportului de succesiune.

(3) În cazul în care firma unei societăţi cu răspundere limitată cuprinde numele unuia sau mai multor asociaţi, dispoziţiile alin.(1) rămân aplicabile.

Art.99 – Firma nu poate fi înstrăinată separat de fondul de comerţ din care face parte.

Art.100 – (1) Orice emblemă trebuie să se deosebească de emblemele înscrise în acelaşi registru al comerţului, pentru acelaşi fel de comerţ, precum şi de emblemele altor comercianţi de pe piaţa unde comerciantul îşi desfăşoară activitatea.

(2) Emblemele pot fi folosite pe panouri de reclamă oriunde ar fi aşezate, pe facturi, scrisori, note de comandă, tarife, prospecte, afişe, publicaţii şi în orice alt mod numai dacă vor fi însoţite în mod vizibil de firma comerciantului.

(3) Dacă emblema cuprinde o denumire, firma va fi scrisă cu litere având mărimea de cel puţin jumătate din cea a literelor cu care este scrisă emblema.

Capitolul al III-lea

Sancţiuni pentru neîndeplinirea obligaţiilor de înregistrare

a actelor, faptelor şi menţiunilor prevăzute de lege

Art.101 – (1) Comerciantul este obligat să menţioneze pe facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte şi orice alte documente întrebuinţate în comerţ numele/denumirea, sediul social, codul unic de înregistrare şi, dacă este cazul, codul numeric personal. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu.

(2) Nerespectarea prevederilor alin.(1) de către comercianţii persoane fizice autorizate, titularii întreprinderii individuale, reprezentanţii întreprinderilor familiale şi ai persoanelor juridice supuse înregistrării în registrul comerţului constituie contravenţie şi se sancţionează cu  amendă de la 500 lei la 1000 lei.

(3) Constatarea contravenţiei şi aplicarea sancţiunilor se realizează de către organele de control ale Ministerului Finanţelor Publice.

Art.102 – (1) Nerespectarea termenelor prevăzute de lege pentru depunerea cererilor de înmatriculare sau înscriere de menţiuni şi pentru depunerea specimenelor de semnătură constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă contravenţională de la 50 lei la 500 lei.

(2) În cazul în care înmatricularea, menţiunea, depunerea specimenului de semnătură sau a actului sunt în sarcina unei persoane juridice, amenda contravenţională este de la 500 lei la 2000 lei, dacă fapta nu constituie infracţiune. Dacă sunt mai multe persoane obligate la îndeplinire, amenda se aplică fiecăreia dintre ele.

(3) Amenda prevăzută la alin.(2) se aplică şi persoanei împuternicite să solicite înmatricularea şi reprezentanţilor societăţilor comerciale amendate în cazul menţiunilor, depunerilor de specimen de semnătură sau alt act.

(4) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin.(1)-(3) se realizează de către registratorul comercial, prin încheiere, la sesizarea oricărei persoane interesate sau din oficiu. Încheierea se comunică persoanei sancţionate.

(5) Încheierea registratorului comercial prin care a fost aplicată sancţiunea contravenţională este executorie, putând fi contestată la instanţa prevăzută de art.116. Dispoziţiile Ordonanţei Guvernului nr.2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, cu excepţia celor privitoare la competenţa jurisdicţională, se aplică,în mod corespunzător.

Art.103 – (1) Persoana care, cu rea-credinţă, a făcut declaraţii inexacte, în baza cărora s-a operat o înmatriculare ori s-a făcut o menţiune în registrul comerţului, se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 2 ani sau cu amendă de la 100 lei la 500 lei, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie o infracţiune mai gravă.

(2) Prin hotărârea pronunţată, instanţa va dispune şi rectificarea sau radierea înmatriculării ori menţiunii inexacte.

TITLUL V

Procedura de înregistrare în registrul comerţului

Capitolul I

Dispoziţii procedurale generale

Art.104 – Înregistrările în registrul comerţului se fac pe baza încheierii registratorului comercial sau în temeiul unei hotărâri judecătoreşti definitive sau irevocabile, după caz, dacă legea nu prevede altfel.

Art.105 – (1) Prin încheierea pronunţată, registratorul comercial autorizează constituirea comercianţilor şi a altor persoane juridice, înregistrarea acestora şi a tuturor modificărilor în registrul comerţului şi efectuarea publicităţii actelor, faptelor şi menţiunilor prin Buletinul electronic al registrului comerţului, autorizarea funcţionării comercianţilor şi a altor persoane juridice, precum şi înregistrarea în registrul comerţului a declaraţiilor-tip pe propria răspundere privind autorizarea funcţionării şi a datelor cuprinse în acestea.

(2)  În cazul cererii privind schimbarea sediului în alt judeţ, registratorul comercial dispune, prin aceeaşi încheiere, şi înmatricularea la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se stabileşte noul sediu, precum şi radierea de la vechiul sediu.

(3) În cazul cererii de fuziune sau divizare, registratorul comercial de la oficiul registrului comerţului sesizat dispune, prin aceeaşi încheiere, şi asupra înmatriculării persoanelor juridice astfel înfiinţate, radierii celor care îşi încetează existenţa ori înregistrării în registrul comerţului a modificării actelor constitutive ale persoanelor juridice care dobândesc o parte din patrimoniul persoanei juridice divizate.

(4) Încheierea registratorului comercial este executorie de drept.

(5) Încheierea se redactează în trei exemplare, unul pentru solicitant, unul care se arhivează la dosarul solicitantului şi unul care se depune la mapa de încheieri. Încheierea poartă dare de dată certă, prin care se atestă data la care s-a soluţionat cererea de înregistrare şi calitatea de registrator comercial.

Capitolul al II-lea

Procedura în faţa registratorului comercial

Art. 106 – (1) Registratorul comercial soluţionează cererile de înregistrare cu care este investit, pe bază de  înscrisuri. La solicitarea expresă a părţii sau a reprezentantului acesteia, se organizează audienţă publică pentru susţinerea şi soluţionarea cererii.

(2) Registratorul comercial respinge cererile de înregistrare în toate cazurile în care documentaţia nu este completă, nu corespunde cerinţelor legale stabilite prin actele normative speciale care reglementează înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea persoanelor care au obligaţia înregistrării în registrul comerţului, nu sunt achitate taxele şi tarifele legale.

(3) Orice înscrisuri noi în susţinerea cererilor de înregistrare se depun la oficiul registrului comerţului, prin registratura generală, cu cel puţin o zi înainte de data soluţionării. Ori de câte ori este necesară modificarea înscrisurilor depuse în susţinerea cererii de înregistrare, solicitantul depune la oficiul registrului comerţului înscrisurile modificate, cele depuse iniţial urmând a fi anulate de registratorul comercial.

(4) În condiţiile în care cererile de înregistrare şi documentele depuse în susţinerea acestora nu îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege, se acordă, prin încheiere, un termen de amânare de cel mult 15 zile, care poate fi prelungit o singură dată, cu maximum 15 zile, pentru motive întemeiate. Termenul de 15 zile se calculează fără a se lua în considerare ziua când a început şi ziua în care s-a împlinit termenul.

(5) Comunicarea încheierilor de amânare se realizează prin afişare la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi pe site-ul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

(6) Dacă în termenul prevăzut la alin.(4) solicitantul nu îşi îndeplineşte obligaţiile dispuse prin încheierea de amânare, cererea de înregistrare este respinsă.

Art.107 – Când, pentru lămurirea unor împrejurări de fapt, registratorul comercial consideră necesar să cunoască opinia unor specialişti poate să dispună efectuarea unei expertize, în contul părţii, precum şi prezentarea oricăror alte dovezi. În acelaşi scop, partea poate fi invitată să se prezinte la oficiul registrului comerţului.

Art.108 – În cazul în care solicitantul renunţă la soluţionarea cererii, registratorul comercial va lua act de renunţare, prin încheiere.

Art.109– (1) Primul termen de soluţionare a cererilor de înregistrare se dă în cunoştinţă, dacă cererea de depune la ghişeu, se comunică electronic solicitantului, dacă cererea s-a transmis electronic, sau se afişează pe site-ul ON.R.C., dacă cererea s-a transmis prin poştă. În mod corespunzător, se comunică şi termenele de eliberare a documentelor în soluţionarea cererilor de înregistrare.

(2) Termenul prevăzut la alin.(1) nu se preschimbă. Pot fi preschimbate, dacă există motive temeinice, documente în susţinerea cererii, numai termenele de amânare acordate.

Art.110 – (1) În vederea îndeplinirii procedurii de comunicare a încheierilor registratorului comercial sau alte acte şi înştiinţări, solicitanţii indică în cererile de înregistrare în registrul comerţului şi în orice alte cereri adresate oficiului registrului comerţului persoana şi adresa la care vor fi comunicate documentele.

(2) Documentele care se eliberează comercianţilor se ridică direct de la ghişeu, dacă au fost depuse la ghişeu, sau se transmit prin poştă, cu confirmare de primire, dacă s-a solicitat expres prin cererea de înregistrare şi au fost achitate tarifele aferente.

(3) În cazul în care cererea de înregistrare este transmisă potrivit prevederilor alin.(1), încheierea registratorului comercial se comunică pe cale electronică, precum şi pe suport hârtie. Data comunicării este considerată data la care încheierea devine disponibilă destinatarului.

Art.111 – (1) Studierea documentelor din dosarul comerciantului se poate face de către organele de urmărire şi cercetare penală.

(2) Celelalte persoane interesate vor lua la cunoştinţă de documentele depuse în susţinerea cererilor de înregistrare din dosarele comercianţilor şi a celorlalte persoane înregistrate în registrul comerţului numai prin solicitarea de copii certificate de pe acestea, cu achitarea tarifelor legale, după soluţionarea cererilor de înregistrare şi efectuarea menţiunilor în registrul comerţului.

Art.112 – Pentru motive întemeiate, până la eliberarea documentelor, solicitantului i se poate elibera un extras care conţine soluţia pronunţată de registratorul comercial, la solicitarea expresă a acestuia, cu achitarea tarifului aferent.

Art.113 – (1) Data înregistrării în registrul comerţului este data la care înregistrarea a fost efectiv operată în acest registru.

(2) Înregistrarea în registrul comerţului se operează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii registratorului comercial, iar în cazul înmatriculării comerciantului, în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii registratorului comercial de autorizare a înmatriculării.

Art.114 – (1) Îndreptarea erorilor materiale din cuprinsul încheierilor registratorului comercial se dispune prin încheiere a registratorului comercial, din oficiu sau la solicitarea persoanelor interesate. Îndreptarea erorilor materiale din încheiere, rectificarea corespunzătoare în registrul comerţului şi în Buletinul electronic al registrului comerţului se efectuează cu titlu gratuit.

(2) Îndreptarea erorilor materiale generate de existenţa unor erori materiale în înscrisurile depuse în susţinerea cererii de înregistrare se dispune prin încheiere a registratorului comercial, la solicitarea persoanelor interesate, pe cheltuiala acestora, pe baza înscrisurilor modificate corespunzător. Rectificările necesare în registrul comerţului şi Buletinul electronic al registrului comerţului se vor realiza cu achitarea tarifelor legale.

Art.115 – (1) Refacerea înscrisurilor din dosarele persoanelor înregistrate în registrul comerţului se dispune de registratorul comercial, prin încheiere, din oficiu sau la solicitarea persoanelor interesate.

(2) Pentru a putea fi refăcute înscrisurile, registratorul stabileşte în sarcina comerciantului, persoană fizică sau juridică, precum şi celorlalte entităţi supuse obligaţiei de înregistrare, termenul în care trebuie depuse la dosar copii legalizate de pe documentele care le-au fost eliberate de oficiul registrului comerţului sau alte autorităţi şi instituţii publice.

(3) Registratorul comercial poate solicita şi altor persoane care pot să deţină înscrisurile în cauză transmiterea de copii legalizate de pe acestea.

Art.116 – (1) Neîndeplinirea obligaţiei de comunicare a documentelor solicitate de registratorul comercial în aplicarea dispoziţiilor art.115 alin.(2)-(3) constituie contravenţie şi se sancţionează cu 50 lei la 500 lei.

(2) În cazul în care obligaţia de comunicare este în sarcina unei persoane juridice, amenda contravenţională este de la 500 lei la 2000 lei.

(3) Amenda prevăzută la alin. (1) se aplică şi reprezentanţilor persoanei juridice amendate.

(4) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin.(3)-(6) se realizează de către registratorul comercial de la oficiul registrului comerţului, prin încheiere, la sesizarea oricărei persoane interesate sau din oficiu. Încheierea se comunică persoanei fizice şi/sau juridice sancţionate.

(5) Încheierea registratorului comercial prin care a fost aplicată sancţiunea contravenţională este executorie. Dispoziţiile Ordonanţei Guvernului nr.2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.

Art.117 – (1) Cererile de înregistrare în registrul comerţului şi, după caz, alte cereri aflate în competenţa de soluţionare a registratorului comercial nu sunt supuse prevederilor legale privind taxa judiciară de timbru şi timbru judiciar.

(2) Cererile de înregistrare depuse la un oficiu al registrului comerţului care nu este competent teritorial, se transmit, din oficiu, la oficiul registrului comerţului competent, pe cheltuiala persoanei care a formulat cererea de înregistrare.

Capitolul al III-lea

Procedura în faţa instanţei de judecată

Art.118 – (1) Instanţa competentă să soluţioneze plângerile împotriva încheierii registratorului comercial, cererile de intervenţie, precum şi orice alte cereri legate de activitatea de înregistrare în registrul comerţului ori introduse, potrivit legii, de O.N.R.C. este tribunalul comercial sau secţia comercială a tribunalului în a cărui circumscripţie îşi are sediul profesional/social persoana fizică sau juridică supusă obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului.

(2) În cazul cererilor privitoare la sucursale, instanţa competentă este tribunalul comercial sau secţia comercială a tribunalului în a cărui circumscripţie îşi are sediul sucursala.

Art.119 – (1) Împotriva încheierii pronunţate de registratorul comercial se poate formula plângere, în termen de 10 zile de la pronunţare, pentru părţi, iar, pentru alte persoane interesate, de la data publicării în Buletinul electronic al registrului comerţului a extrasului încheierii şi, dacă este cazul, a extrasului actului modificator al actului constitutiv.

(2) Plângerea se depune la oficiul registrului comerţului, despre depunerea acesteia făcându-se menţiune în registru.

(3) În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerţului înaintează plângerea tribunalului în a cărui rază teritorială se află domiciliul sau sediul comerciantului, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ, tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul sucursalei.

(4) Plângerea nu este suspensivă de executare.

(5) Instanţa soluţionează plângerea în complet alcătuit dintr-un singur judecător, în camera de consiliu, fără citare. Instanţa poate însă să solicite orice lămuriri şi dovezi părţii sau informaţii scrise autorităţilor competente.

(6) Hotărârea prin care este soluţionată plângerea este executorie şi este supusă numai recursului.

Art.120 – (1) Dacă la cererile de înregistrare sunt depuse cereri de intervenţie, registratorul transmite instanţei întregul dosar, care cuprinde cererea de înregistrare în registrul comerţului şi cererea de intervenţie, precum şi înscrisurile depuse în susţinerea acestora. Prevederile art.119 alin.(2) şi (3) se aplică în mod corespunzător.

(2)  Soluţionarea cererii privind înregistrarea şi a cererilor de intervenţie se face cu citarea părţii şi a intervenienţilor. Instanţa se pronunţa de urgenţă, în condiţiile art.49 şi următoarele din Codul de procedură civilă.

(3) Hotărârea pronunţată în condiţiile alin.(2) este executorie şi este supusă numai recursului.

Art.121 – (1) Orice persoană fizică sau juridică prejudiciată ca efect al unei înmatriculări ori printr-o menţiune în registrul comerţului are dreptul să ceară radierea înregistrării păgubitoare, în tot sau numai cu privire la anumite elemente ale acesteia, în cazul în care prin hotărâri judecătoreşti irevocabile au fost desfiinţate, în tot sau în parte, sau modificate actele care au stat la baza înregistrării cu privire la care se solicită radierea, dacă prin hotărârea judecătorească nu a fost dispusă înregistrarea în registrul comerţului.

(2) Cererea se depune şi se menţionează în registrul comerţului la care s-a făcut înmatricularea comerciantului. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerţului înaintează cererea instanţei competente.

(3) Instanţa se pronunţă asupra cererii cu citarea oficiului registrului comerţului şi a comerciantului.

(4) Hotărârea judecătorească de soluţionare a cererii poate fi atacată numai cu recurs, iar termenul de recurs curge de la pronunţare, pentru părţile prezente, şi de la comunicare, pentru părţile lipsă.

(5) Oficiul registrului comerţului, pe cheltuiala părţii care a introdus cererea, va efectua radierea şi va publica hotărârea judecătorească irevocabilă în Buletinul electronic al registrului comerţului.

Art.122 – O.N.R.C. poate interveni în orice cauză privind înregistrări în registrul comerţului sau care implică înregistrări în registrul comerţului, interesul fiind prezumat şi constând în respectarea cerinţelor generale ale activităţii comerciale.

Art.123 – (1) Cererile formulate de O.N.R.C. sau, după caz, de orice persoană interesată, în temeiul art.227 alin.(1) lit.a) şi alin.(3) şi art.237 alin.(1) şi alin.(8) din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare se soluţionează de instanţa prevăzută la art.118, prin sentinţă, de urgenţă şi cu precădere, în camera de consiliu, cu citarea părţilor. Hotărârea este executorie şi este supusă numai recursului.

(2) Sentinţele pronunţate în soluţionarea cererilor se comunică persoanei juridice la sediul social, Ministerului Finanţelor Publice – Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, se publică pe pagina de internet a ONRC şi se afişează la sediul oficiului registrului comerţului în care este înregistrată persoana juridică.

(3) Pentru cererile introduse de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, în temeiul prezentei legi, precum şi pentru toate cererile introduse în temeiul altor acte normative, indiferent de natura acestora, nu se percep taxe de timbru şi timbru judiciar.

Capitolul al IV-lea

Înregistrarea actelor, faptelor şi menţiunilor

dispuse de instanţele judecătoreşti

Art.124 – Instanţele judecătoreşti transmit oficiului registrului comerţului hotărârile judecătoreşti ce se referă la acte, fapte şi menţiuni a căror înregistrare în registrul comerţului o dispun, în termen de în termen de 15 zile de la data la care devin irevocabile, după caz.

Art.125 – (1) Înregistrările din oficiu în registrul comerţului, în baza hotărârilor judecătoreşti comunicate de instanţele judecătoreşti sau a altor înscrisuri emise de autorităţi şi instituţii publice, după caz, alte persoane expres prevăzute de lege în exercitarea  unor atribuţii legale, potrivit actelor normative speciale, se realizează de către personalul de specialitate juridică a oficiului registrului comerţului, potrivit  Regulamentului de organizare şi funcţionare a O.N.R.C., fără nici o altă formalitate, cu certificarea efectuării înregistrării.

Capitolul al V-lea

Aspecte privind autorizarea funcţionării

Art.126 – (1) Prin autorizarea funcţionării, în sensul prezentei legi, se înţelege asumarea de către solicitant a responsabilităţii privitoare la legalitatea desfăşurării activităţilor declarate şi a îndeplinirii condiţiilor reglementate de lege pentru desfăşurarea activităţilor respective.

(2) Activităţile cu impact semnificativ asupra mediului vor fi autorizate din punct de vedere al protecţiei mediului de către autorităţile competente de protecţia mediului, la sediile acestora. Procedura de autorizare şi lista activităţilor cu impact semnificativ asupra mediului sunt stabilite prin ordin al ministrului de resort.

(3) Activităţile pentru care legea reglementează condiţii speciale de autorizare a funcţionării vor fi autorizate de autorităţile şi instituţiile de resort potrivit procedurilor emise în acest sens.

Art.127 – (1) Pentru eliberarea de către biroul unic din cadrul oficiului registrului comerţului a certificatului de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare şi/sau  încheierea registratorului comercial, solicitantul trebuie să depună, o dată cu cererea de înregistrare şi actele doveditoare, declaraţii-tip pe propria răspundere, semnate de asociaţi sau de administratori, din care să rezulte, după caz, că:
a) persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social sau la sediile secundare, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani;
b) persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii, pentru activităţile precizate în declaraţia-tip.

(2) Orice completare sau modificare cu privire la cele declarate atrage obligaţia solicitantului de a depune la biroul unic din cadrul oficiului registrului comerţului o nouă declaraţie-tip pe propria răspundere corespunzătoare modificărilor intervenite.

(3) Oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal înregistrează în registrul comerţului datele din declaraţiile-tip prevăzute la alin.(1) şi (2). Modificarea ulterioară a datelor înregistrate în registrul comerţului privind activităţile autorizate se realizează numai dacă se precizează în mod expres acest fapt, în caz contrar, datele iniţial înregistrate rămân valabile.

(4) Modelul declaraţiilor-tip pe propria răspundere se aprobă prin ordin al ministrului justiţiei, o dată cu modelul cererii de înregistrare în registrul comerţului şi este constituit dintr-un înscris unic pentru cele trei categorii de situaţii reglementate prin prezentul articol.

Art.128 – (1) Procedura de autorizare a funcţionării pe baza declaraţiei-tip pe propria răspundere se desfăşoară prin intermediul biroului unic din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal, la care solicitantul are obligaţia înregistrării sediului social sau secundar.

(2) Oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale, prin birourile unice, efectuează următoarele activităţi:
a) primesc, verifică şi înregistrează, în baza încheierii registratorului comercial, cererile de înregistrare şi actele depuse în susţinerea acestora, precum şi declaraţiile-tip prevăzute la art.128;
b) încasează taxele şi tarifele pentru operaţiunile efectuate, precum şi cele datorate altor autorităţi implicate în procedura de înregistrare;
c) ţin evidenţa declaraţiilor-tip prevăzute la art.127, în sistem computerizat;
d) transmit autorităţilor publice competente declaraţiile-tip prevăzute la art.127, în copie şi pe cale electronică, datele de identificare ale persoanelor juridice înregistrate în registrul comerţului;
e) întocmesc certificatele constatatoare privind înregistrarea declaraţiilor-tip prevăzute la art.127, potrivit prezentei legi;
f) urmăresc termenele prevăzute de prezenta lege şi eliberează solicitanţilor certificatele de înregistrare, încheierile registratorului comercial şi certificatele constatatoare prevăzute la lit. e).

Art.129 – (1) Prin  certificatului constatator se certifică faptul că:
a) s-a înregistrat declaraţia-tip pe propria răspundere, din care rezultă că la sediul social sau secundar nu se desfăşoară activităţile prevăzute în actul constitutiv sau modificator;
b) s-a înregistrat declaraţia-tip pe propria răspundere, din care rezultă că sunt îndeplinite condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii, pentru activităţile declarate;
c) s-a înregistrat declaraţia-tip pe propria răspundere, din care rezultă modificările intervenite faţă de declaraţia-tip anterioară.

(3) Pentru sediul social şi pentru fiecare sediu secundar se vor întocmi certificate constatator separate care atestă că s-au înregistrat declaraţiile-tip prevăzute la art.127, şi care vor fi cuprinse în încheierea registratorului comercial.

(4) Certificatele constatatoare incluse în încheierea registratorului comercial, prevăzute la alin. (1) au regimul prevăzut la art.6 din prezenta lege.

Art.130 – (1) În vederea efectuării controlului de către autorităţile publice competente privind conformitatea celor declarate, oficiul registrului comerţului transmite acestora, pe cale electronică, copiile declaraţiilor-tip şi datele de identificare ale persoanelor juridice, în termen de 3 zile de la data înregistrării în registrul comerţului.

(2) Autorităţile publice competente prevăzute la alin.(1) sunt:
a) direcţiile de sănătate publică teritoriale din subordinea Ministerului Sănătăţii sau ministerele cu reţea proprie de sănătate publică;
b) Autoritatea Naţională Sanitară Veterinară şi pentru Siguranţa Alimentelor sau ministerele cu reţea sanitară veterinară proprie;
c) autorităţile publice teritoriale de protecţie a mediului din subordinea Ministerului Mediului şi Gospodăririi Apelor;
d) inspectoratele teritoriale de muncă din subordinea Ministerului Muncii, Solidarităţii Sociale şi Familiei.

Art.131 – (1) În cazul în care autorităţile publice competente constată că nu sunt îndeplinite condiţiile legale de funcţionare, notifică acest fapt solicitantului, la sediul înregistrat, acordând un termen de remediere a neregularităţilor constatate. Termenul curge de la data primirii notificării şi poate fi prelungit la cererea expresă a solicitantului, adresată autorităţii publice competente.

(2) În cazul în care neregularităţile nu sunt remediate, autorităţile publice competente notifică oficiului registrului comerţului actul prin care s-a interzis desfăşurarea activităţii, în termen de 3 zile de la emiterea acestuia, pentru a fi înregistrat din oficiu în registrul comerţului.

Titlul al VI-lea

Modificarea şi completarea actelor normative

incidente activităţii de înregistrare în registrul comerţului

Art.132 – Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.44/2008 privind desfăşurarea activităţilor economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,  nr. 328 din 25 aprilie 2008, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. Alineatul (2) al articolului 6 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(2)  Autorizarea funcţionării, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă şi ale Legii privind registratorii comerciali şi activitatea de înregistrare în registrul comerţului, nu exonerează persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale de obligaţia de a obţine, înainte de începerea activităţii, autorizaţiile, avizele, licenţele şi altele asemenea, prevăzute în legi speciale, pentru desfăşurarea anumitor activităţi economice”.

2. Alineatul (1) al articolului 10 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(1) PFA, întreprinderea individuală şi întreprinderea familială se înregistrează în registrul comerţului din judeţul în care îşi are sediul profesional, în condiţiile prevăzute de Legea privind registratorii comerciali şi activitatea de înregistrare în registrul comerţului.”

3. Articolele 11-13 se abrogă.

4. La articolul 21, litera c) a alineatului (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

„c) în condiţiile art.121 din Legea privind registratorii comerciali şi activitatea de înregistrare în registrul comerţului.”

5. La art.27, litera c) a alineatului (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

„c) în condiţiile art.121 din Legea privind registratorii comerciali şi activitatea de înregistrare în registrul comerţului.”

6. Alineatul (4) al articolului 27 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(4) Activitatea va putea fi continuată sub aceeaşi firmă, cu obligaţia de menţionare în cuprinsul acelei firme a calităţii de succesor.”

7. La art.33, litera c) a alineatului (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

c) în condiţiile art.121 din Legea privind registratorii comerciali şi activitatea de înregistrare în registrul comerţului.

8. Alineatul (3) al articolului 33 se abrogă.

9. Alineatul (2) al articolului 37 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„În cazul prevăzut la alin.(1), cererea de înregistrare în registrul comerţului şi de autorizare a funcţionării este de competenţa registratorului comercial de la oficiul registrului comerţului în raza căruia a fost ales şi declarat sediul profesional.”

10. Alineatele (3) şi (5) al articolului 39 se modifică şi vor avea următorul cuprins :

„(3) Până la împlinirea termenului de 2 ani, persoanele prevăzute la alin.(2) vor opta pentru desfăşurarea activităţii în una dintre formele prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă. Pentru înregistrarea noii forme de desfăşurare a activităţii, dispoziţiile Legii privind registratorii comerciali şi activitatea de înregistrare în registrul comerţului.”

„(5) Încheierea prin care se dispune radierea se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi se afişează, sub formă tabelară, la sediul oficiului registrului comerţului unde s-a dispus radierea. Împotriva încheierii se poate formula plângere, în condiţiile art.119 din Legea privind registratorii comerciali şi activitatea de înregistrare în registrul comerţului, care se aplică în mod corespunzător.”

11. Articolul 43 se abrogă.

Art.133 – Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1. La articolul 5, litera a) a alineatului (6) se modifică si va avea următorul cuprins:

„a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;”

2. După alineatul (2) al articolului 14 se introduce un nou alineat, alineatul (2²), cu următorul cuprins:

„(2²) În cazul în care, urmare verificării calităţii de asociat unic de către registrul comerţului se  constată că declaraţia pe proprie răspundere a comerciantului referitoare la legalitatea deţinerii acestei calităţi nu corespunde realităţii, registratorul comercial respinge cererea de înregistrare şi dispune sesizarea organelor de cercetare penală.”

3. Alineatele (3) şi (4) ale articolului 14 se abrogă.

4. Articolul 17 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Art.17 – (1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art.5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.

(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin.(1).

(3) La înmatricularea societăţii comerciale şi la schimbarea sediului social se va prezenta la oficiul registrului comerţului:

a) documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social, înregistrat la administraţia financiară în circumscripţia căreia se situează imobilul cu destinaţie de sediu social;

b) o adeverinţă emisă de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit;

c) în cazul în care din certificatul emis potrivit. lit.b) rezultă că sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social, o declaraţie pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, prevăzute la alin. (4).

(4) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Numărul societăţilor comerciale ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.

(5) Informaţiile privind calitatea de asociat unic şi îndeplinirea condiţiilor privind sediul social se înregistrează in registrul comerţului pe cheltuiala solicitantului.”

5. Articolul 37 se abrogă.

6. Alineatul (1) al articolului 38 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, registratorul comercial numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista Biroului de expertize judiciare tehnice şi contabile. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de registratorul comercial.”

7. Alineatul (1) al articolului 40 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Art.40 – (1) În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, registratorul comercial, prin încheiere, pronunţată în termenul legal, autorizează constituirea societăţii şi dispune înmatricularea ei în registrul comerţului, în condiţiile Legii privind registratorii comerciali şi activitatea de înregistrare în registrul comerţului.

8. Alineatul (2) al articolului 46 se abrogă.

9. Articolul 60 se abrogă.

10. Articolul 63 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Cererile prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează în primă instanţă de tribunalul comercial sau, după caz, de secţia comercială a tribunalului în a cărui rază teritorială societatea îşi are sediul principal.”

11. Articolul 64 se abrogă.

12. Articolul 185 se modifică şi va avea următorul cuprins :

„Art.185 – (1) În condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în format hârtie şi în format electronic sau numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, situaţiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, procesul-verbal al adunării generale şi documentele care atestă achitarea taxelor şi tarifelor legale.

(2) În vederea efectuării publicităţii legale, Ministerului Finanţelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, copii de pe următoarele acte în format sau formă electronică : situaţiile financiare anuale, raportul consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, procesul-verbal al adunării generale, documente care atestă achitarea taxelor şi tarifelor legale, precum şi informaţii privind indicatorii economici prevăzuţi în mod expres de lege, pe bază de protocol de colaborare.

(3) Publicitatea legală se realizează prin menţionarea în registrul comerţului a depunerii situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari şi de procesul-verbal al adunării generale şi înregistrarea de informaţii privind indicatorii economici prevăzuţi în mod expres de lege.

(4) Un anunţ prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Buletinul electronic al registrului comerţului, pe cheltuiala societăţii şi prin grija oficiului registrului comerţului, pentru societăţile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei.

(5) Pentru societăţile comerciale a căror cifră anuală de afaceri nu depăşeşte 10 milioane lei, anunţul prevăzut la alin. (4) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

(6) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul societăţii-mamă, definite astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) – (5) urmând a fi aplicate în mod corespunzător”.

13. La articolul 202, după alineatul (2) se introduc patru noi alineate, alin.(2¹) – (2⁴), cu următorul cuprins:

„(2¹) Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin.(2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2²) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută la alin.(21) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.

(2³) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze acţiunile, în condiţiile art. 3 alin.(4)-(6). Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.

(2⁴) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie prevăzut de art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.”

14. La articolul 203, după alineatul (2) se introduce un alineat nou, alin.(3), cu următorul cuprins:

“(3) Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul comerţului potrivit dispoziţiilor art.204 alin.(4).”

15. La articolul 204, litera a) a alineatului (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:

„a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;”

16. Alineatul (3) al articolului 227 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Dacă procedura prevăzută la alin.(2) nu este îndeplinită, la expirarea duratei menţionate în actul constitutiv orice persoană interesată sau Oficiul Naţional al Registrului Comerţului poate sesiza tribunalul comercial sau, după caz, secţia comercială a tribunalului pentru constatarea dizolvării societăţii.

17. Alineatul (4) al articolului 227 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Dizolvarea, lichidarea şi radierea societăţii se efectuează potrivit dispoziţiilor art. 237 alin. (3) şi alin. (5) – (10).”

18. La articolul 237, după litera d) a alineatului (1) se introduce o nouă literă, litera e), cu următorul cuprins:

„e) societatea nu a respectat prevederile art.14 alin. (2)”

19. Alineatul (3) al articolului 237 se modifică şi va avea următorul cuprins :

„(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se comunică şi direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti şi oficiului registrului comerţului pentru înregistrarea menţiunii de dizolvare. Înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare în baza hotărârii tribunalului pronunţată la cererea persoanelor interesate  se efectuează pe cheltuiala persoanei care a formulat cererea.

20. Alineatele (4) şi (9) ale articolului 237 se abrogă.

21. Alineatul (5) al articolului 237 se modifică şi va avea următorul cuprins :

„(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare în condiţiile dreptului comun. Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea a cărei dizolvare a fost pronunţată”.

22. Alineatul (7) al articolului 237 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(7) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare asociaţii nu procedează la numirea lichidatorului, registratorul comercial, la cererea oricărei persoane interesate, numeşte prin încheiere un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare şi lichidare stabilindu-i un onorariu fix de 1000 lei ce urmează a fi plătit din patrimoniul persoanei juridice dizolvate sau, în lipsa acestuia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr.85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificările şi completările ulterioare. Decontul final al cheltuielilor al cheltuielilor efectuate de lichidator se aprobă de Uniunea Naţională a Practicienilor în Lichidare din România.”

23. Alineatul (7¹) al articolului 237 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(7¹) Încheierile registratorului comercial pronunţate în condiţiile alin.(7) se comunică lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a O.N.R.C. şi se afişează la sediul oficiului registrului comerţului în care este înmatriculată societatea comercială dizolvată.”

24. Alineatul (8) al articolului 237 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(8) Dacă nu a fost formulată nicio cerere de numire a lichidatorului în termen de 6 luni de la expirarea rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare în condiţiile alin.(7), persoana juridică se radiază din registrul comerţului, în baza hotărârii pronunţate de tribunal, la cererea O.N.R.C. Dispoziţiile alineatului (5) rămân aplicabile.

25. După alineatul 8, se introduce un nou alineat,  alin. (8¹), care va avea următorul cuprins:

(8¹) Cererea de radiere poate fi formulată şi de orice persoana interesată, după expirarea termenului prevăzut la alin.(8).

26. Alineatul (10) al articolului 237 se modifică şi va avea următorul cuprins

(10) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8), (8¹) şi (9), revin asociaţilor/acţionarilor.

27. După alineatul (2) al articolului 246, se introduc alineatele (3) şi (4):

“(3) În cazul în care printre activele transferate în urma fuziunii sau divizării se numără şi bunuri imobile, hotărârile adunărilor generale şi, după caz, actul constitutiv al noii/noilor societăţi se întocmesc în formă autentică.

(4) Înregistrarea în cartea funciară a transferului proprietăţii asupra bunurilor imobile prevăzute la alin.(3) se efectuează în baza hotărârilor adunării generale şi, dacă este cazul, a actului constitutiv şi a încheierii registratorului comercial prin care se dispune înregistrarea fuziunii sau divizării în registrul comerţului.”

28. Alineatul (2) al articolului 251 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(2) De la data realizării sale, potrivit art.249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă controlului administrativ preventiv sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă. ”

29. După alineatul (4) al articolului 251¹¹, se introduc două noi alineate, alin. (5) şi (6), cu următorul cuprins:

“(5) În cazul în care printre activele transferate în urma fuziunii se numără şi bunuri imobile situate pe teritoriul României, hotărârile adunărilor generale prevăzute la alin. (1) – (4) se întocmesc în formă autentică.

(6) Înregistrarea în cartea funciară a transferului proprietăţii asupra bunurilor imobile prevăzute la alin.(5) se realizează în baza hotărârilor în formă autentică şi a încheierii registratorului comercial prin care se dispune înregistrarea fuziunii în registrul comerţului.”

30. Alineatul (4) al articolului 251¹⁹ se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(4) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii fuziunii va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziune, care, după menţionare, o vor trimite Oficiului Naţional al  Registrului Comerţului, spre publicare, în extras, în Buletinul electronic al registrului comerţului”.

31. Alineatele (7) şi (10) ale articolului 260 se modifică şi vor avea următorul cuprins:

„(7) Nerespectarea obligaţiei de depunere a rapoartelor prevăzute la alin. (4) – (6) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau în urma sesizării oricărei părţi interesate, de către registratorul comercial.”

„(10) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menţionat la alin. (1), prelungit de tribunal după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere sau cu nicio cerere de numire a lichidatorului, societatea este radiată din oficiu din registrul comerţului. Radierea se dispune prin sentinţă a tribunalului comercial sau a secţiei comerciale a tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea societăţii şi a Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi a direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz. Procedura prevăzută de 121 din Legea privind registratorii comerciali şi activitatea de înregistrare în registrul comerţului se aplică în mod corespunzător.”

32. Alineatul (1¹) al articolului 263 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(1¹) Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată în registrul comerţului  şi publicată pe pagina de internet a O.N.R.C.”.

33. Alineatul (6) al articolului 270^2e se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(6) Ulterior radierii societăţii europene transferate, O.N.R.C. va comunica Jurnalului Uniunii Europene, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru”.

Art.134 – Legea nr.161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea
transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică după cum urmează :

1. Alineatul (3) al articolului 120 se modifică şi va avea următorul cuprins :

„(3) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, înşelăciune, delapidare, dare de mită, luare de mită, primire de foloase necuvenite, trafic de influenţă, mărturie mincinoasă, fals, uz de fals, precum şi pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, infracţiunile prevăzute de Legea nr.241/2005 pentru prevenirea şi combaterea evaziunii fiscale, infracţiunile de spălare a banilor prevăzute de Legea nr.656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare şi infracţiunile prevăzute de art. 143 – 145 din Legea nr.85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările şi completările ulterioare”.

2. Alineatele (1) şi (3) ale articolului 124 se modifică şi vor avea următorul cuprins :

„(1) La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi a emblemei şi declaraţia pe propria răspundere privind îndeplinirea condiţiei prevăzute de art.118 alin.(5) lit.f). Se va prezenta, de asemenea, dovada că grupul are, în baza unor acte legale, sediul la adresa indicată.”

(3) La sediul indicat de grup vor putea funcţiona mai multe persoane juridice numai dacă imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Numărul persoanelor juridice ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare. Art.17 din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale se aplică în mod corespunzător”

3. Articolul 192 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Art.192 – La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a O.N.R.C., tribunalul va putea pronunţa dizolvarea grupului în cazurile în care:

a) grupul nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

b) grupul nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaţiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerţului;

c) grupul şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul social sau membrii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reşedinţa cunoscută.

(2) Prevederile art.237 din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare se aplică în mod corespunzător.

4. Articolul 214 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Art.214 – Lichidarea grupului trebuie terminată în cel mult 1 an de la dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 6 luni cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat. Prevederile art.260 din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale se aplică în mod corespunzător.”

5. Articolul 222 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Art.222-(1) Nerespectarea de către grupurile de interes economic a dispoziţiilor legale şi a termenelor prevăzute pentru solicitarea înmatriculării, efectuarea de menţiuni, depunerea de semnături sau alte acte constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 500 lei, aplicată prin încheiere a registratorului comercial, dacă, potrivit legii penale, fapta nu constituie infracţiune. Dacă sunt mai multe persoane obligate la îndeplinirea actelor menţionate, amenda se aplică fiecăreia dintre ele.

(2) Amenda prevăzută la alin.(1) se aplică şi reprezentanţilor grupurilor de interes amendate.

(3) Sesizarea registratorului comercial pentru aplicarea amenzilor prevăzute la alin.(1) şi (2) se poate face de orice persoană interesată.

(4) Amenzile contravenţionale prevăzute la alin.(1) şi (2) sunt supuse prevederilor Ordonanţei Guvernului nr.2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.180/2002, cu modificările şi completările ulterioare.”

6. Alineatul (2) al articolului 234 se modifică şi va avea următorul cuprins :

„(2) În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv al grupului de interes economic, fondatorii sau administratorii ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea grupului în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul grupul.”

7.Articolul 237² se modifică şi va avea următorul cuprins:

„Art.237² – Înmatricularea şi/sau radierea în/din registrul comerţului a unui grup european de interes economic fac obiectul publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene. O.N..R.C. va transmite, din oficiu, un comunicat în acest sens Oficiului Publicaţiilor Oficiale ale Comunităţilor Europene, în vederea publicării acestuia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene”.

Art.135 – Legea nr.1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.172 din 28 februarie 2005, se modifică după cum urmează :

Alineatul (8) al articolului 14 se modifică şi va avea următorul cuprins:

„(8) După verificarea îndeplinirii condiţiilor stabilite prin prezenta lege, registratorul comercial dispune, prin încheiere, înmatricularea societăţii cooperative în registrul comerţului şi publicarea în Buletinul electronic al registrului comerţului.”

Titlul al VII-lea

Dispoziţii tranzitorii şi finale

Art.136 – (1) În termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi, vor fi numiţi, prin ordin al ministrului justiţiei, primii registratori comerciali, din rândul personalului cu studii juridice din cadrul O.N.R.C. şi oficiilor registrului comerţului, cu respectarea condiţiilor prevăzute de art.33 şi de dispoziţiile Regulamentului privind procedura de selecţie a primilor registratori comerciali.

(2) Regulamentul prevăzut la alin.(1) va fi aprobat prin ordin al ministrului justiţiei, în termen de 5 zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi.

(3) Numărul de posturi de registrator comercial şi repartizarea acestora pe oficii ale registrului comerţului vor fi stabilite prin ordin al ministrului justiţiei, cu încadrarea în numărul maxim de posturi aprobat pentru O.N.R.C..

(4) Până la data numirii primilor registratori comerciali, atribuţiile prevăzute de prezenta lege în sarcina acestora vor reveni directorului oficiului registrului comerţului sau, după caz, persoanei desemnate de directorul general al O.N.R.C., în condiţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.84/2010.

Art.137 – (1) Buletinul electronic al registrului comerţului va fi înfiinţat în termen de 2 ani de la intrarea în vigoare a prezentei legi. Data publicării primului număr al Buletinului electronic al registrului comerţului se stabileşte prin hotărâre a Guvernului, la propunerea Ministerului Justiţiei.

(2) Până la înfiinţarea Buletinului electronic al registrului comerţului, efectuarea publicităţii legale a actelor, faptelor şi menţiunilor comercianţilor şi a altor persoane juridice înregistrate în registrul comerţului se realizează prin publicarea acestora, în extras, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, după caz, Partea a III-a şi Partea a VII-a, pe baza unui tarif fix, stabilit la nivelul cuantumului unei menţiuni în registrul comerţului pentru persoane juridice, pentru fiecare act publicat, după caz, menţiune sau fapt.

(2) Transmiterea informaţiilor supuse publicităţii prin Monitorul Oficial al României se face pe cale electronică, sub forma unor fişiere electronice ce conţin informaţiile care se publică.

(3) Formatul-cadru al actelor, menţiunilor şi faptelor care se publică, după caz al hotărârilor judecătoreşti şi al altor acte prevăzute în mod expres de lege se stabileşte prin ordin al ministrului justiţiei, în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi.

(4) De la data înfiinţării Buletinului electronic al registrului comerţului, sintagma „Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a” şi sintagma „Regia Autonomă Monitorul Oficial” sunt înlocuite cu sintagma „Buletinul electronic al registrului comerţului”.

Art.138 – De la data intrării în vigoare a prezentei legi, în cuprinsul actelor normative în vigoare, sintagma „oficiul registrului de pe lângă tribunal” se înlocuieşte cu sintagma „oficiul registrului comerţului teritorial”.

Art.139 – Dispoziţiile art.44 alin.(1) din prezenta lege se aplică până la modificarea corespunzătoare a anexelor la Legea nr.330/2009 privind salarizarea unitară a personalului plătit din fonduri publice, cu modificările şi completările ulterioare, prin introducerea salarizării şi a celorlalte drepturi salariale pentru personalul registrului comerţului la reglementări specifice personalului din sistemul justiţiei.

Art.138 – (1) Persoanele juridice care, până la data intrării în vigoare a prezentei legi, nu şi-au îndeplinit obligaţia de preschimbare a certificatului de înmatriculare şi a celui de înregistrare fiscală cu noul certificat de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare potrivit prevederilor Legii nr.359/2004 se radiază din registrul comerţului prin sentinţă pronunţată de secţia comercială sau, după caz, de tribunalul comercial în a cărui circumscripţie îşi au sediul, la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau a oricărei persoane interesate.

(2) Hotărârea pronunţată este executorie şi supusă numai recursului.

(3) Prin excepţie de la prevederile Codului de procedură civilă, comunicarea hotărârii se face prin publicare pe pagina de Internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

Art.139 – (1) Cererile pentru îndreptarea sau completarea rezoluţiei pronunţate de directorul oficiului registrului comerţului sau, după caz, de persoana desemnată se soluţionează de registratorul comercial, prin încheiere, pronunţată în condiţiile prezentei legi.

(2) Cererile pentru îndreptarea, lămurirea sau completarea încheierii judecătorului-delegat pronunţate anterior intrării în vigoare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.116/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.84/2010, se soluţionează de instanţa prevăzută de art.116, care va dispune şi cu privire la modificarea corespunzătoare a datelor înregistrate în registrul comerţului.

Art.140 – Cererile sau după caz, plângerile formulate la instanţa judecătorească potrivit Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.116/2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.84/2010, şi aflate pe rolul instanţei judecătoreşti se soluţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare la data introducerii lor.

Art.141 – Procedurile judiciare în curs prin care se contestă încheierea judecătorului delegat prin care a fost aplicată o amendă judiciară pentru nerespectarea unor dispoziţii legale privind înregistrarea în registrul comerţului se soluţionează potrivit dispoziţiilor în vigoare la data iniţierii lor.

Art.142 – La data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 926 din 30 decembrie 2009, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.84/2010, Legea nr.26/1990 privind registrul comerţului, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.49 din 4 februarie 1998, cu modificările şi completările ulterioare şi Legea nr.359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 839 din 13 septembrie 2004, cu modificările şi completările ulterioare.

Art.143 – Prezenta lege intră în vigoare în termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea I.”

Secţiuni: Contencios administrativ, Contencios contravențional, Corporate, Jurnalul Oficial al Uniunii Europene, Noutăți legislative

Cuvinte cheie:

Vă invităm să publicaţi şi dumneavoastră pe JURIDICE.ro. Ne bucurăm să aducem gândurile dumneavoastră la cunoştinţa comunităţii juridice şi publicului larg. Apreciem generozitatea dumneavoastră de a împărtăşi idei valoroase. JURIDICE.ro este o platformă de exprimare. Publicăm chiar şi opinii cu care nu suntem de acord, publicarea pe JURIDICE.ro nu semnifică asumarea de către noi a mesajului transmis de autor. Totuşi, vă rugăm să vă familiarizaţi cu obiectivele şi valorile Societătii de Stiinţe Juridice, despre care puteţi citi aici. Pentru a publica pe JURIDICE.ro vă rugăm să luaţi în considerare Condiţiile de publicare, Politica privind protecţia datelor cu caracter personal şi să ne scrieţi la adresa de e-mail redactie@juridice.ro!

JURIDICE.ro foloseşte şi recomandă My Justice.

Puteţi prelua gratuit în website-ul dumneavoastră fluxul de noutăţi JURIDICE.ro:
- Flux integral: www.juridice.ro/feed
- Flux secţiuni: www.juridice.ro/*url-sectiune*/feed
Pentru suport tehnic contactaţi-ne: tehnic@juridice.ro

Newsletter JURIDICE.ro

Am citit, am înţeles şi sunt de acord cu Politica privind protecţia datelor şi condiţiile procesatorului de newsletter Privacy Policy

Da, vreau să primesc newsletter

Abonare

Login | Nu aveti cont? Click aici pentru abonare!