Zamfirescu Racoti Predoiu. Retragerea actionarilor minoritari dintr-o societate tranzactionata pe RASDAQ
6 iulie 2011 | JURIDICE.ro
S.C.A. Zamfirescu Racoti Predoiu a câstigat procesul de retragere a doi actionari minoritari din S.C. Arta Culinara S.A. Cluj, societate ale carei actiuni erau tranzactionate pe piata RASDAQ. Decizia instantei instituie un precedent, deoarece confirma împrejurarea ca RASDAQ nu este o piata reglementata.
SCA Zamfirescu Racoti Predoiu (ZRP) câstigat procesul în care a reprezentat doi actionari minoritari, care detineau împreuna aproximativ 10% din societatea Arta Culinara S.A. Cluj, societate tranzactionata pe piata RASDAQ, ajutându-i sa obtina recunoasterea dreptului de retragere, în conditiile art. 134 alin. 4 din Legea societatilor comerciale (Legea nr. 31/1990). Initial societatea le refuzase acest drept, întemeindu-se pe dispozitiile speciale ale art. 242 din Legea pietei de capital (Legea nr. 297/2004), pe motiv ca acestia ar fi putut oricând sa se retraga din societate prin vânzarea participatiei detinute în mod liber pe piata.
Înalta Curte de Casatie si Justitie a confirmat, la data de 22.06.2011, decizia pronuntata de catre Curtea de Apel Cluj prin care instanta de apel recunostea dreptul de retragere al actionarilor nemultumiti de operatiunea de fuziune prin care trecuse societatea. Astfel, S.C Arta Culinara S.A. a fost obligata la urmarea procedurii instituite de dispozitiile art. 134 alin. 4 din Legea nr. 31/1990 si numirea unui expert autorizat independent în vederea stabilirii pretului ce urmeaza a fi platit pentru actiunile celor ce au exercitat dreptul de retragere.
Cei doi actionari au fost reprezentati de ZRP, echipa de avocati implicata în solutionarea acestui dosar fiind coordonata de Stan Tîrnoveanu, senior partner si Alina Tugearu, senior associate. Echipa ZRP a reusit sa convinga instantele judecatoresti ca, indiferent de inexistenta unor dispozitii legale clare în aceasta materie, ceea ce trebuie sa prevaleze este dreptul fundamental al actionarului de a se retrage dintr-o societate a carei activitate nu mai corespunde cu ratiunea pentru care a devenit actionar, drept de retragere care trebuie sa poata fi exercitat în mod efectiv.
Stan Tîrnoveanu, senior partner: „Deciziile Înaltei Curti de Casatie si Justitie si ale Curtii de Apel Cluj instituie un precedent si marcheaza începutul unei practici în materie. Ambele instante au confirmat ca statutul juridic actual al pietei RASDAQ nu permite încadrarea acesteia în notiunea de piata reglementata în sensul art. 125 din Legea nr. 297/2004, aspect care fusese de altfel transat anterior si de catre CNVM, autoritatea de reglementare în materie, prin mai multe puncte de vedere comunicate în alte litigii aflate pe rolul instantelor. Decizia instantei a instituit un precedent care ar putea permite de acum înainte oricarui actionar al unei societati tranzactionate pe piata RASDAQ, care nu a fost de acord cu decizia adunarii generale privind fuziunea sau divizarea societatii si care doreste sa se retraga, sa poata obliga societatea sa-i rascumpere actiunile detinute la un pret cât mai aproape de valoarea lor reala. În lipsa solutiei favorabile obtinute de ZRP, clientul nostru ar fi trebuit sa astepte, cel putin 23 de ani pentru a se retrage din societate prin vânzarea întregii participatii pe piata RASDAQ la un pret de peste 10 ori mai mic fata de cel din raportul de fuziune.”
Actionarii au solicitat societatii sa le rascumpere actiunile detinute în schimbul unui pret ce urma a fi stabilit de un expert autorizat independent, însa societatea a raspuns negativ, pe motiv ca statutul de societate deschisa al societatii nu s-a schimbat în urma fuziunii si ca astfel acestia nu se încadreaza în prevederile speciale ale art. 242 din Legea pietei de capital (care recunoaste dreptul de retragere din societatea tranzactionata pe o piata reglementata doar daca, în urma fuziunii sau divizarii, actionarilor le sunt alocate actiuni ce nu sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata).
Prin decizia pronuntata de catre instanta suprema s-a pus capat unei dispute de aproape 2 ani de zile, timp în care echipa de avocati din cadrul Zamfirescu Racoti Predoiu a avut de abordat probleme legale complexe ce tin de mecanismul de functionare a pietelor reglementate prin raportate la statutul incert al pietei RASDAQ si vidul legislativ existent în prezent.
* * *
Despre Zamfirescu Racoti Predoiu
Zamfirescu Racoti Predoiu (ZRP) este una dintre cele mai importante societati de avocatura din România, înfiintata în anul 2006 prin fuziunea a doua case de avocatura locale de renume: Calin-Andrei Zamfirescu & Asociatii si Racoti Predoiu & Asociatii. ZRP ofera servicii eficiente si de înalta calitate atât în materie de consultanta în domeniul avocaturii de business, cât si în materie de litigii si consultanta fiscala.
ZRP este lider de piata în Solutionarea disputelor, Insolventa si Drept Financiar-Bancar, iar directoarele juridice acorda clasificari de top pentru întreaga gama de domenii de practicaoferita: Drept societar / Fuziuni si Achizitii, Concurenta, Dreptul muncii, Energie si Resurse Naturale, Dreptul Mediului, Proprietate Intelectuala, Achizitii Publice/Parteneriat Public Privat, Imobiliar, Piata de Capital si Drept Fiscal.
- Flux integral: www.juridice.ro/feed
- Flux secţiuni: www.juridice.ro/*url-sectiune*/feed
Pentru suport tehnic contactaţi-ne: tehnic@juridice.ro
