Secţiuni » Arii de practică » Business » Corporate
Corporate
DezbateriCărţiProfesionişti

Grupurile europene de interes economic
26.08.2011 | JURIDICE.ro, Adrian DOBRE

Secţiuni: Corporate, Drept comercial, Dreptul Uniunii Europene, RNSJ
JURIDICE - In Law We Trust

1. Aspecte introductive

Cu mult înaintea instituirii unei Pieţe Unice Europene, atât Comisia Europeană, cât şi Parlamentul European au realizat cerinţa unui instrument legal specific care să ajute cooperarea transnaţională şi interprofesională între operatorii economici, în special întreprinderile mici şi mijlocii (IMM). Primele propuneri în legatură cu acest subiect au venit din partea Parlamentului European la începutul anilor ‘70, dar s-a ajuns la un acord la nivelul Uniunii Europene numai pe la mijlocul anilor ‘80, în cadrul de atunci al începutului legislaţiei Pieţei Unice a Uniunii Europene.

Baza legală pentru Grupurile Europene de Interes Economic este Regulamentul Comunităţilor Europene nr. 2137/85, care a fost publicat în ,,Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene” L 199 din data de 31 iulie 1985. Implementarea unor dispoziţii a fost întârziată la statele membre ale Uniunii Europene; fiecare stat a votat implementarea legilor care reglementează anumite probleme referitoare la grupări şi a instituit reguli necesare pentru înregistrarea grupurilor europene de interes economic (GEIE). Unele dintre statele membre ale Uniunii Europene au adoptat târziu aceste legi de implementare (ca de exemplu Italia, Luxemburg, Austria, România); Cipru nici până acum nu a adoptat o lege iar în Liechtenstein, a fost de asemenea întârziată adoptarea.

Legislativul german a adoptat EWIV-Ausfuehrungsgesetz (Legea pentru Implementarea Grupărilor de Interes Economic) din 14 aprilie 1988, care a fost publicată pe 22 aprilie 1988 în Bundesgesetzblatt I (Monitorul Oficial German). Potrivit Legii de implementare germană grupurile au putut fi înregistrate în Germania după 1 iulie 1989.

GEIE sunt armonizate în măsura în care se face trimitere la o singură lege – Regulamentul Consiliului Uniunii Europene nr. 2137/85, care este acelaşi pentru toate ţările membre ale U.E. (şi produce efecte în statele membre ale Asociatiei Europene a Liberului Schimb – AELS, în cele ale Spaţiului Economic European – SEE – în Norvegia, Islanda şi Liechtenstein).

Mai puţin armonizată este denumirea: fiecare limbă a Uniunii Europene are propriul său mod de exprimare cu privire la Grupul European de Interes Economic şi abrevierea sa. Astfel, de exemplu, în limba franceză – Groupement europeen d’interet economique (GEIE), în limba germană – Europaeische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV), în limba italiană – Guppo Europeo di Interesse Economico (GEIE), în limba olandeză – Europees Economisch Samenwerkingverband (EESV), în limba spaniolă – Agrupacion Europeo de Interes Economico (AEIE) etc.

Specialiştii UE în legislaţia societăţilor comerciale precum şi întreprinzătorii consideră că din punct de vedere al armonizării este o lipsă certă că aceasta formă juridică are câte un nume diferit sau abreviere în fiecare limbă oficială a UE. Cu toate acestea, se poate afirma că aceasta se potriveşte mai bine într-o Uniune Europeană multi-lingvistică.

Grupurile europene de interes economic (GEIE) sunt reglementate în România prin dispoziţiile Legii nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei (Titlul V, Capitolul II, art. 232-237 indice 2).

La nivel comunitar, GEIE au fost înfiinţate prin Regulamentul nr. 2137/85 al Consiliului privind Grupul European de Interes Economic, publicat în ,,Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene” nr. L 199 din 31 iulie 1985.

GEIE au fost înfiinţate cu scopul de a încuraja şi de a înlesni cooperarea între întreprinderile de naţionalitate distinctă, prin oferirea unui instrument juridic suplu, capabil să înlăture formalismul excesiv care marca înfiinţarea societăţilor comerciale. Altfel spus, grupul european de interes economic are ca scop facilitarea dezvoltării activităţilor economice ale membrilor săi şi perfecţionarea sau dezvoltarea rezultatelor acestor activităţi, însă fără a se crea profit pentru sine.

Potrivit art. 3 alin. 1 din Regulament, obiectivul grupului este de a facilita sau dezvolta activitatea economică a membrilor săi şi de a îmbunătăţi ori spori rezultatele acestor activităţi. Scopul său nu este de a obţine profit pentru el însuşi.

Activitatea grupului trebuie să fie legată de activitatea economică a membrilor săi şi nu poate avea decât un caracter auxiliar acestei activităţi.

În consecinţă, un grup nu poate:
– să exercite, direct sau indirect, dreptul de a conduce sau controla activităţile propriilor membri sau activităţile unei alte întreprinderi, în special în domeniul resurselor umane, al finanţelor şi al investiţiilor;
– să deţină, direct sau indirect, cu orice titlu, o parte sau acţiuni, indiferent în ce formă, într-o întreprindere membră a grupului. Deţinerea de părţi sau acţiuni la o altă întreprindere este posibilă numai în măsura în care este necesară pentru îndeplinirea obiectivelor grupului şi dacă este făcută în numele membrilor;
– să angajeze mai mult de 500 de persoane;
– să fie folosit de către o societate comercială pentru a face un împrumut pentru directorul unei societăţi comerciale sau pentru orice altă persoană aflate într-o relaţie cu acesta, atunci când aceste împrumuturi sunt restricţionate sau controlate în temeiul legislaţiilor statelor membre privind societăţile comerciale. De asemenea, un grup nu poate fi folosit pentru un transfer de proprietate între o societate şi un director sau orice persoană aflată în legătură cu acesta, în afara cazurilor permise de legislaţiile statelor membre privind societăţile. În înţelesul acestei dispoziţii, împrumutul desemnează orice operaţiune cu efect similar, iar proprietatea poate fi mobiliară şi imobiliară;
– să fie membru al unui alt grup european de interes economic (art. 3 alin. 2 din Regulament).

În Preambulul Regulamentului nr. 2137/85 se arată că, pentru persoane fizice, societăţi comerciale sau alte entităţi juridice, s-a creat un cadru juridic care să faciliteze adaptarea activităţilor lor la condiţiile economice ale UE, precum şi cooperarea eficientă a acestora la nivel transfrontalier.

Grupurile europene de interes economic s-au bucurat de un succes deosebit în statele membre ale Uniunii Europene, mai ales prin activitatea lor comercială, dar şi necomercială (sub forma grupurilor europene a cabinetelor de avocaţi, de consilieri de întreprinderi etc.). De altfel, în anul 2007, erau înfiinţate în Uniunea Europeană peste 1900 grupuri europene de interes economic, ceea ce denota interesul comunităţii de afaceri pentru acest tip de organizare.

Grupul european de interes economic este definit ca fiind o asociere între două sau mai multe persoane fizice ori juridice, constituite pentru o perioadă determinată sau nedeterminată, în scopul înlesnirii ori dezvoltării activităţii economice a membrilor săi, precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor activităţii respective.

2. Calitatea de membrii ai grupului european de interes economic. Componenţa grupului european de interes economic. Puterea decizională a membrilor în cadrul grupului. Răspunderea membrilor pentru datoriile grupului

Conform dispoziţiilor Regulamentului nr. 2137/85 (art. 4 alin. 1), pot avea calitatea de membrii ai GEIE:
– societăţile, precum şi alte entităţi de drept public sau privat, constituite potrivit legislaţiei unui stat membru şi care au sediul statutar sau legal şi administraţia centrală în cadrul Uniunii Europene. În cazul în care, în conformitate cu legislaţia unui stat membru, o societate sau altă entitate juridică nu este obligată să aibă un sediu statutar sau legal, este suficient ca societatea sau altă entitate juridică să aibă administraţia centrală în UE;
– persoane fizice care exercită în UE o activitate industrială, comercială, meşteşugărească, agricolă, sau care oferă servicii profesionale ori de altă natură în Uniunea Europeană.

În privinţa numărului de membri, Regulamentul lasă la latitudinea statelor membre posibilitatea limitării, la 20 – în legislaţia României.

Potrivit aceluiaşi Regulament, un grup european de interes economic nu poate avea mai mult de 500 de angajaţi.

Potrivit art. 4 alin. 2 din Regulamentul nr. 2137/85, un grup european de interes economic trebuie să fie compus din cel puţin:
– două societăţi sau alte entităţi juridice care au administraţia centrală în state membre diferite sau
– două persoane fizice care îşi desfăşoară activităţile principale în state membre diferite sau
– o societate sau altă entitate juridică şi o persoană fizică, dintre care prima are administraţia centrală într-un stat membru, iar cea de-a doua îşi desfăşoară activitatea principală în alt stat membru.

Potrivit art. 4 alin. 4 din Regulament, orice stat membru poate să interzică sau să restricţioneze, din motive de interes public, participarea la grupuri a anumitor categorii de persoane fizice, societăţi sau alte entităţi juridice.

Conform art. 41 alin. 2 din Regulament, în scopul informării, statele membre informează Comisia Europeană asupra categoriilor de persoane fizice, societăţi comerciale sau alte entităţi juridice cărora le este interzis să facă parte din grupuri europene de interes economic. Comisia informează celelalte state membre ale Uniunii Europene.

Un aspect foarte important este puterea decizonală a membrilor grupului european de interes economic.

Potrivit art. 16 din Regulament, membrii care acţionează în mod colectiv şi administratorul sau administratorii grupului constituie organele acestuia. Aşadar, în general, membrii, ca organe ale grupului, influenţează, prin deciziile pe care le adoptă, ca şi administratorul sau administratorii, evoluţia grupului respectiv. Puterea decizională aparţine membrilor ce acţionează împreună.

Actul constitutiv al unui grup poate prevedea existenţa altor organe, situaţie în care se specifică şi competenţele acestora.

Membrii unui grup, care acţionează ca un organ, pot lua orice decizie prin care să se realizeze obiectivele grupului.

Totodată, potrivit Regulamentului nr. 2137/85, membrii pot, prin decizie, să pronunţe sau să constate dizolvarea ori lichidarea grupului european de interes economic,

Fiecare membru dispune de un vot. Cu toate acestea, actul constitutiv al unui grup poate să atribuie mai multe voturi anumitor membri, cu condiţia ca nici un membru să nu deţină majoritatea voturilor.

Decizia în unanimitate a membrilor este necesară pentru:
– modificarea obiectului de activitate al grupului;
– modificarea numărului de voturi atribuite fiecărui membru;
– modificarea condiţiilor de luare a deciziilor;
– prelungirea duratei grupului peste termenul stabilit în actul constitutiv al grupului;
– modificarea contribuţiei fiecărui membru sau a anumitor membri la finanţarea grupului;
– modificarea oricărei obligaţii a unui membru, în afara cazului în care se prevede altfel în actul constitutiv al grupului;
– a aduce orice altă modificare a actului constitutiv al grupului, exceptând cazul în care actul constitutiv prevede altfel.

În afara cazurilor în care Regulamentul prevede ca deciziile să fie luate în unanimitate, actul constitutiv al grupului poate să prevadă condiţiile de adoptare pentru deciziile particulare ale grupului, condiţii de cvorum şi de majoritate. În lipsa unor astfel de prevederi, toate deciziile se vor adopta în unanimitate.

La iniţiativa unui administrator sau la cererea unui membru, administratorul sau administratorii trebuie să organizeze consultarea membrilor, astfel încât aceştia din urmă să poată lua o decizie.

Fiecare membru are dreptul să obţină informaţii de la administrator sau administratori în ceea ce priveşte afacerile grupului, precum şi să consulte registrele şi documentele grupului (art. 17-18 din Regulament).

Membrii unui grup răspund nelimitat şi solidar pentru datoriile grupului, indiferent de natura lor. Legislaţia internă a fiecărui stat membru trebuie să prevadă consecinţele acestei răspunderi.

Creditorii grupului nu pot urmări în justiţie executarea obligaţiilor unui membru, în conformitate cu condiţiile stabilite înainte de finalizarea lichidării grupului, în afara cazului în care ei au solicitat grupului executarea obligaţiei, iar aceasta nu a fost efectuată la termen (art. 24 din Regulament)

3. Constituirea grupului

3.1. Procedura constituirii

Grupul european de interes economic se constituie prin contract semnat de toţi membrii şi încheiat în formă autentică, denumit act constitutiv, care se înregistrează în registrul special ţinut de statul membru pe teritoriul căruia grupul îşi stabileşte sediul.

Sub rezerva dispoziţiilor Regulamentului nr. 2137/85, legislaţia aplicabilă, pe de o parte, actului constitutiv al unui grup,excepţie făcând aspectele referitoare la starea şi la capacitatea persoanelor fizice şi la capacitatea persoanelor juridice şi, pe de altă parte, organizării interne a grupului, este legislaţia internă a statului în care este stabilit sediul grupului, aşa cum este prevăzut în actul constitutiv al grupului. Atunci când un stat este format din mai multe unităţi teritoriale, fiecare cu propriile norme aplicabile chestiunilor menţionate, fiecare unitate teritorială este considerată ca un stat, în scopul determinării legislaţiei aplicabile (art. 2 din Regulament)

Actul constitutiv al grupului se depune la registrul special.

Conform art. 7 din Regulament, la registru se depun, de asemenea, următoarele documente şi informaţii:
a. orice modificare a contractului constitutiv al grupului, inclusiv orice schimbare în structura grupului;
b. notificarea înfiinţării sau închiderii oricărei sucursale a grupului;
c. orice hotărâre judecătorească prin care se constată sau se pronunţă nulitatea unui grup;
d. numirea administratorului sau administratorilor unui grup, numele acestora şi orice alte elemente de identificare cerute de legislaţia statului membru în care este ţinut registrul, indicarea faptului că ei pot acţiona separat sau că trebuie să acţioneze solidar, precum şi încetarea din funcţie a acestora;
e. încetarea participării unui membru într-un grup sau într-o parte a acestuia;
f. orice decizie a membrilor de pronunţare sau constatare a dizolvării grupului, sau orice hotărâre judecătorească prin care se pronunţă o astfel de dizolvare;
g. numirea lichidatorului sau lichidatorilor unui grup, numele lor şi orice alte elemente de identificare cerute de legislaţia statului membru în care este ţinut registrul şi încetarea din funcţie a acestora;
h. încheierea lichidării unui grup;
i. orice propunere de transfer al sediului;
j. orice clauză exoneratoare a unui nou membru de la plata datoriilor care au luat naştere înainte de admiterea sa ca membru.

Potrivit art. 6 şi art. 39 alin. 1 din Regulament, un grup se înregistrează în statul în care are sediul, în registrul întocmit. Statele membre desemnează registrul sau registrele competente cu efectuarea înregistrării menţionate la articolele şi stabilesc normele care reglementează înregistrarea. Statele membre prevăd condiţiile în care se depun documentele.

În cazul în care actele au fost întocmite în numele unui grup înainte de înregistrarea sa în conformitate cu articolul 6 din Regulament şi dacă, după înregistrare,grupul nu îşi asumă obligaţiile ce decurg din astfel de acte, persoanele fizice, societăţile sau alte entităţi juridice care le-au întocmit răspund nelimitat şi solidar pentru acestea (art. 9 alin. 2 din Regulament).

Potrivit art. 8 din Regulament, în Monitorul Oficial din statul membru în care grupul îşi are sediul, se publică următoarele:
a. menţiunile care trebuie să fie incluse în actul constitutiv al unui grup şi orice modificări ale acestora;
b.  numărul, data şi locul de înregistrare, precum şi radierea acestei înregistrări;
c. documentele şi menţiunile specificate la articolul 7 literele b-j.

Menţiunile prevăzute la art. 8, literele a şi b trebuie să fie publicate în totalitate. Documentele şi menţiunile prevăzute la litera c pot fi publicate fie integral, ca extras sau ca trimitere la existenţa lor în registru, în conformitate cu legislaţia internă aplicabilă.

Potrivit art. 39 alin. 1 paragraful 2 din Regulament, statele membre sunt obligate să asigure că documentele şi menţiunile prevăzute la articolul 8 sunt publicate în monitorul oficial din statul membru în care grupul îşi are sediul şi pot să reglementeze modul de publicare al documentelor şi al datelor de identificare

Potrivit art. 38 din Regulament, atunci când un grup exercită într-un stat membru o activitate ce contravine interesului public al statului membru respectiv, autoritatea competentă a acestui stat poate să interzică acea activitate. Trebuie să se asigure posibilitatea ca decizia autorităţii competente să poată fi atacată în justiţie.

În România, în termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv al grupului european de interes economic, fondatorii sau administratorii ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea grupului în registrul comerţului in a cărui rază teritorială îşi va avea sediul grupul.

GEIE dobândeşte personalitate juridică de la data înmatriculării, care se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului-delegat prin care se autorizează înmatricularea grupului, grupul astfel constituit având capacitatea ca, în nume propriu, să fie titular de drepturi şi obligaţii de orice natură, să încheie contracte sau alte acte juridice şi să stea în justiţie.

Grupurile europene de interes economic nu sunt supuse autorizării prevăzute de Decretul-Lege nr. 122/1990 privind autorizarea şi funcţionarea în România a reprezentanţelor societăţilor comerciale şi organizaţiilor economice străine, cu modificările şi completările ulterioare.

Înmatricularea în registrul comerţului nu prezumă caracterul comercial al grupului european de interes economic.

După efectuarea înmatriculării, oficiul registrului comerţului comunică, din oficiu, un extras al încheierii judecătorului-delegat către ,,Monitorul Oficial”, spre publicare, pe cheltuiala solicitantului.

După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii depun la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială se află sediul grupului european de interes economic, în termen de 15 zile, actul modificator şi textul complet al actului constitutiv în formă autentică, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat.

Oficiul registrului comerţului va înainta, din oficiu, actul modificator astfel înregistrat şi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către ,,Monitorul Oficial”, spre publicare, pe cheltuiala grupului.

Fondatorii, respectiv administratorii, răspund in mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea obligaţiilor referitoare la înmatricularea grupului (art. 234 din Legea nr. 161/2003).

În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii grupului european de interes economic nu au cerut înmatricularea acestuia în termenul legal, orice membru poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere pe fondatorii ori reprezentanţii grupului, iar aceştia nu s-au conformat in cel mult 8 zile de la primire. (art. 234 indice 1 din Legea nr. 161/2003, introdus prin Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 119/2006, aprobată cu modificări prin Legea nr. 191/2007).[1]

3.2. Neregularităţi constatate după înmatricularea grupului

În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, grupul european de interes economic este obligat să ia măsuri pentru înlăturarea lor, in cel mult 8 zile de la data constatării acestora.

Dacă grupul european de interes economic nu se conformează, orice persoană interesată poate solicita tribunalului să oblige organele grupului, sub sancţiunea plătii unor daune cominatorii, să înlăture neregularităţile constatate.

Termenul de prescripţie pentru dreptul la acţiunea în regularizare este de 6 luni şi curge de la data înmatriculării grupului european de interes economic.

3.3. Denumirea şi menţiunea grupului

In orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect, scrisoare, anunţ, publicaţie sau în alte documente ce provin de la un grup european de interes economic, trebuie să se precizeze denumirea acestuia, însoţită de menţiunea ,,grup european de interes economic” sau de iniţialele ,,GEIE”.

Curtea de Justiţie a Uniunii Europene a decis că art. 5 lit. a din Regulamentul nr. 2137/85 – articol referitor la denumirea GEIE – trebuie interpretat în sensul că denumirea unui GEIE trebuie să conţină cuvintele ,,grup european de interes economic” sau iniţialele ,,GEIE”, în timp ce alte elemente care trebuie să figureze în denumirea sa pot fi impuse de dispoziţiile de drept intern aplicabile în statul membru în care grupul respectiv îşi are sediul.

Curtea a subliniat că Regulamentul prevede că denumirea unui GEIE trebuie să conţină cuvintele ,,grup european de interes economic” sau iniţialele ,,GEIE”, dar nu se referă la conţinutul denumirii. Rezultă că exigenţele în această privinţă pot fi impuse de dispoziţiile de drept naţional aplicabile în statul membru al UE în care grupul îşi are sediul.

3.4. Conţinutul actului constitutiv

Actul constitutiv al GEIE este contractul de asociere sub semnătură privată, care se înregistrează în registrul special, desemnat în acest scop de statul membru al Uniunii Europene pe teritoriul căruia GEIE îşi stabileşte sediul.

Actul constitutiv al grupului stabileşte modul de organizare a acestuia şi trebuie să cuprindă cel puţin următoarele documente:
– denumirea grupului precedat sau urmat de cuvintele „Grup European de Interes Economic” sau de iniţialele „GEIE”, în afara cazului în care aceste cuvinte sau iniţiale fac deja parte din denumirea sa;
– sediul grupului;
– obiectivul pentru care a fost constituit grupul;
– numele, denumirea, forma juridică, domiciliul sau sediul social, precum şi numărul şi locul de înregistrare, dacă există, al fiecărui membru al grupului;
– durata grupului, în afara cazului când aceasta este nedeterminată (art. 5 din Regulament).

În România, ca urmare a adoptării Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 119/2006, prevederile art. 234 alin. 2, care anterior menţionau elementele actului constitutiv ale unui GEIE cu sediul în ţara noastră, au fost modificate, în prezent fiind în vigoare doar elementele actului constitutiv prevăzute în art. 5 din Regulamentul nr. 2137/85 şi la care am făcut referire mai sus.

Grupul european de interes economic nu poate emite acţiuni, obligaţiuni sau alte titluri negociabile (art. 234 indice 8 din Legea nr. 161/2003, modificată prin Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 119/2006).

Nici un grup nu poate face apel la subscipţia publică (art. 23 din Regulament).

3.5. Nulitatea grupului

În România, nulitatea unui grup european de interes economic înmatriculat în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:
– lipseşte actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în formă autentică;
– toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii grupului;
– obiectul de activitate al grupului este ilicit sau contrar ordinii publice;
– lipseşte încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a grupului;
– lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a grupului, în cazurile în care această autorizare este prevăzută în legile speciale pentru desfăşurarea anumitor activităţi, precum înfiinţarea unor instituţii de credit[2] sau societăţi de asigurări;
– actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul şi obiectul de activitate ale grupului.

Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii pe fond la tribunal, cu excepţia situaţiei în care nulitatea este cauzată de caracterul ilicit sau contrar ordinii publice al obiectului grupului european de interes economic.

Tribunalul sesizat cu o cerere de nulitate poate stabili, chiar din oficiu, un termen pentru acoperirea acesteia.

Dacă, pentru acoperirea nulităţii, este necesară convocarea membrilor grupului european de interes economic sau comunicarea către aceştia a textului proiectului de hotărâre împreună cu documentaţia aferentă, tribunalul va acorda, prin încheiere, termenul necesar pentru ca membrii să adopte hotărârea.

La data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, grupul european de interes economic este dizolvat şi intră în lichidare.

Prin hotărârea judecătoreasca de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii grupului european de interes economic.

Tribunalul va comunica dispozitivul acestei hotărâri oficiului registrului comerţului, care, după înscrierea menţiunii, îl va trimite spre publicare in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (art. 234 indice 4 – art. 234 indice 7 din Legea nr. 161/2003, introduse prin Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 119/2006).

La nivel comunitar, potrivit art. 15 din Regulament, atunci când legislaţia aplicabilă unui grup prevede nulitatea acestuia, nulitatea trebuie să fie constatată sau pronunţată printr-o hotărâre judecătorească. Cu toate acestea, instanţa sesizată trebuie, atunci când o regularizare a situaţiei grupului este posibilă, să acorde un termen în care să se facă regularizarea.

Nulitatea unui grup atrage după sine lichidarea sa.

Hotărârea judecătorească prin care se constată sau prin care se pronunţă nulitatea unui grup este opozabilă terţilor.

Hotărârea judecătorească nu afectează valabilitatea creanţelor ce au luat naştere în sarcina sau în beneficiul grupului înainte ca aceasta să devină opozabilă terţilor (art. 15 din Regulament).

3.6. Participarea la beneficii şi pierderi. Cedarea participării. Constituirea unei garanţii asupra participării

Profiturile ce rezultă din activităţile grupului sunt considerate a fi profiturile membrilor şi se distribuie între ei, în cote stabilite prin actul constitutiv al grupului sau, în lipsa unei astfel de dispoziţii, în părţi egale (art. 21 alin. 1 din Regulament). Aceeaşi regulă este aplicabilă şi pierderilor.

Membrii unui grup contribuie la plata sumei cu care cheltuielile depăşesc veniturile, în cotele stabilite în actul de înfiinţare a grupului sau, în lipsa unei astfel de dispoziţii, în părţi egale.

Conform art. 22 din Regulament, cesiunea participării sau a unei părţi a acestei participări la formarea grupului de către un membru este posibilă doar cu unanimitatea voinţelor celorlalţi asociaţi.

Acceptarea de noi membri se poate realiza tot prin unanimitatea voturilor membrilor, noul membru fiind ţinut de toate obligaţiile grupului, incluzându-le pe cele anterioare dobândirii calităţii, dacă actul constitutiv sau actul de aderare nu prevede altfel (art. 26).

Membrul unui grup poate constitui o garanţie asupra participaţiei sale într-un grup numai cu autorizarea[3] acordată în unanimitate de ceilalţi membri, în afara cazului în care se prevede altfel în contractul constitutiv al grupului. Titularul garanţiei nu poate în nici un moment să devină membru al grupului în baza acestei garanţii (art. 21 alin. 2-22 din Regulament).

4. Sediul grupului european de interes economic

Grupul european de interes economic poate înfiinţa în România filiale, precum şi sucursale, reprezentanţe şi alte unităţi fără personalitate juridică.

Înfiinţarea filialelor şi sucursalelor în România este supusă dispoziţiilor referitoare la înmatricularea, menţionarea şi publicarea actelor şi faptelor cerute pentru grupurile de interes economic române.

Cererile de înmatriculare vor indica şi:
– denumirea sucursalei/filialei şi denumirea şi sediul grupului european de interes economic;
– obiectul de activitate al sucursalei/filialei, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum şi a naturii comerciale sau necomerciale a acesteia;
– numele şi calitatea persoanelor care pot reprezenta faţă de terţi şi în justiţie grupul european de interes economic, precum şi ale celor dintre ele care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei/filialei;
– puterile ce li s-au conferit reprezentanţilor şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
– documentele contabile ale grupului european de interes economic, verificate şi publicate potrivit legislaţiei statului în care acesta îşi are sediul.

Vor fi supuse înregistrării şi menţiunile referitoare la:
– deschiderea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvenţă asupra grupului european de interes economic;
– dizolvarea grupului european de interes economic, numele/denumirea şi puterile lichidatorilor acestuia;
– închiderea sucursalei/filialei.

Toate aceste formalităţi se vor face la oficiul registrului comerţului de la sediul sucursalei sau filialei.

Dacă un grup european de interes economic înfiinţează mai multe sucursale în România, documentele de constituire şi alte acte ale aceluiaşi grup european, necesare pentru înmatricularea unei sucursale, se depun numai la una dintre sucursale.

Legislaţia europeană adoptă, în privinţa sediilor secundare, teoria înmatriculării. Astfel potrivit dispoziţiilor art. 10 din Regulamentul nr. 2137/85 privind Grupul european de interes economic, orice sucursală a grupului situată într-un stat membru, altul decât cel în care se află sediul, se înregistrează în statul respectiv. Pentru a se înregistra, grupul depune la registrul competent din statul membru respectiv, copii ale documentelor care trebuie depuse la registrul statului membru unde se află sucursala, însoţite, dacă este cazul, de o traducere care confirmă, conform uzanţelor registrului, locul unde este înregistrat sediul.

Scrisorile, formularele tipizate şi documentele similare trebuie să indice lizibil:
– denumirea grupului, precedat sau urmat de cuvintele „Grup European de Interes Economic” sau de iniţialele „GEIE”, în afara cazului când aceste cuvinte sau iniţiale apar deja în denumire;
– locul unde se află registrul menţionat în care este înregistrat grupul, precum şi numărul de înregistrare al grupului în registru;
–  sediul grupului;
–  dacă este cazul, menţiunea că administratorii trebuie să acţioneze solidar;
– dacă este cazul, menţiunea că grupul este în lichidare.

Fiecare sucursală a unui grup, atunci când este înregistrată în conformitate cu arta 10, trebuie să furnizeze datele de identificare de mai sus, împreună cu cele referitoare la propria sa înregistrare, cu privire la documentele menţionate mai sus, documente emise de sucursala respectivă (art. 25 din Regulament).

Potrivit art. 39 alin. 1 par. 2 şi 3 din Regulament, statele membre trebuie să asigure că oricine poate lua cunoştinţă, la registrul competent în temeiul art. 6 sau, dacă este cazul, al articolului 10, de documentele menţionate la art. 7 şi poate obţine, chiar prin poştă, copii integrale sau parţiale ale acestora. Statele membre pot prevedea achitarea unor taxe referitoare la operaţiunile menţionate, fără ca taxele respective să poată depăşi costul administrativ al acestora. Totodată, statele membre trebuie să prevadă sancţiuni corespunzătoare în cazul nerespectării dispoziţiilor de la articolele 7, 8 şi 10 din Regulament în materie de publicitate a documentelor.

Conform Legii nr. 161/2003, reprezentantul sau reprezentanţii sucursalei unui grup european de interes economic în România răspund individual sau solidar, după caz, faţă de grup sau faţă de terţi, pentru încălcarea dispoziţiilor legale reglementând grupurile de interes economic, pentru nerespectarea prevederilor actului constitutiv, fie pentru culpe în activitatea desfăşurată, care au produs prejudicii grupului.

În cazul în care mai mulţi reprezentanţi pot fi ţinuţi responsabili pentru aceleaşi fapte, tribunalul va stabili contribuţia fiecăruia la repararea prejudiciului.

Potrivit art. 40 din Regulament, rezultatele activităţilor unui grup se impozitează numai la nivelul membrilor săi.

În România, veniturile anuale ale sucursalei unui grup european de interes economic se impozitează în conformitate cu prevederile Legii nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare.[4]

În privinţa sediului principal, art. 12 par. 1 din Regulament prevede că sediul menţionat în actul constitutiv al unui grup trebuie să fie situat în Uniunea Europeană. Aşadar, noul sediu trebuie să se afle tot pe teritoriul UE.

Sediul trebuie să fie stabilit:
– fie acolo unde grupul îşi are administraţia centrală;
– fie acolo unde unul din membrii grupului îşi are administraţia centrală sau, în cazul unei persoane fizice, unde îşi desfăşoară activitatea principală, cu condiţia ca grupul să îşi desfăşoare o activitate în acel loc (art. 12 par. 2).

Potrivit art. 13-14 din Regulament, sediul unui grup european de interes economic poate fi transferat în interiorul Uniunii. Atunci când un astfel de transfer nu determină o schimbare a legislaţiei aplicabile, decizia de transfer se adoptă potrivit condiţiilor stabilite prin actul constitutiv al grupului. Atunci când transferul sediului determină schimbarea legislaţiei aplicabile, propunerea de transfer se redactează, se depune şi se publică atât la registrul din statul unde îşi are sediul grupul, registrul competent să întregistreze grupul, cât şi la monitorul oficial din statul membru în care acesta îşi are sediul.

În România, potrivit art. 237 indice 1 din Legea nr. 161/2003, sediul grupului european de interes economic poate fi mutat intr-un alt stat membru, prin decizia membrilor grupului, luata in unanimitate. Proiectul deciziei va fi comunicat, prin grija administratorilor, în termen de 15 zile de la elaborare, la oficiul registrului comerţului de la sediul grupului european de interes economic, in vederea menţionării intenţiei de transfer in registrul comerţului. Oficiul registrului comerţului va transmite proiectul spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Potrivit art. 237 indice 1 alin. 3 din Legea nr. 161/2003, în termen de două luni de la data publicării proiectului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, orice persoană interesată poate face opoziţie, pentru motive de ordine publică, în condiţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Potrivit art. 14 alin. 1 par. 2 din Regulament, nici o decizie de transfer nu poate fi luată în termen de două luni de la publicarea propunerii. Orice asemenea decizie trebuie să fie luată de către membrii grupului în unanimitate. Transferul îşi produce efectele de la data la care este înregistrat grupul în registrul corespunzător noului sediu. Înregistrarea nu poate fi efectuată până când nu se aduc dovezi că s-a publicat propunerea de transfer a sediului.

Potrivit art. 237 indice 1 alin. 4-7 din Legea nr. 161/2003, hotărârea judecătorească irevocabilă prin care se soluţionează opoziţia la proiectul de decizie de transfer al sediului se menţionează, din oficiu, in registrul comerţului.

Dupa rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti pronunţate cu observarea prevederilor art. 237 indice 1 alin. 3 din Legea nr. 161/2003, sau a expirării termenului de introducere a opoziţiilor, grupul european de interes economic va putea adopta, cu unanimitatea voturilor membrilor săi, hotărârea de transfer al sediului.

Hotărârea de transfer va produce efecte de la data înmatriculării grupului european de interes economic în registrul corespunzător noului sediu.

Radierea grupului european de interes economic din registrul comerţului este posibilă numai după prezentarea dovezii efectuării înmatriculării grupului in registrul din statul membru de destinaţie.

Conform art. 14 alin. 2 din Regulament,  radierea înregistrării grupului din registrul corespunzător sediului precedent nu se efectuează până nu se aduce dovada înregistrări grupului în registrul noului sediu.

Art. 237 indice 1 alin. 8 din Legea nr. 161/2003 prevede că, până la efectuarea menţiunii cu privire la radierea grupului european de interes economic din registrul comerţului, terţii se pot prevala de sediul grupului din Romania, cu excepţia cazului în care grupul face dovada ca aceştia au cunoscut existenţa sediului din statul membru de destinaţie.

Potrivit art. 14 alin. 3 şi 4 din Regulament, la publicarea noii înregistrări a grupului, noul sediu devine opozabil terţilor. Cu toate acestea, atâta vreme cât nu s-a publicat radierea înregistrării grupului din registrul corespunzător sediului precedent, terţii pot să se prevaleze în continuare de acest sediu, exceptând cazul în care grupul dovedeşte că terţii aveau cunoştinţă de noul sediu.

Legislaţia unui stat membru poate să prevadă că, în ceea ce privinţa grupurilor înregistrate în statul membru respectiv, transferul unui sediu care ar antrena schimbarea legislaţiei aplicabile nu are efect dacă, în termen de două luni, o autoritate competentă în acel stat membru o contestă. Contestaţia se poate întemeia numai pe motive de interes public. Această contestaţie poate fi atacată în faţa unei autorităţi judecătoreşti.

Conform art. 237 indice 2 din Legea nr. 161/2003, înmatricularea şi/sau radierea în/din registrul comerţului a unui grup european de interes economic fac obiectul publicării in ,,Jurnalul Oficial al Uniunii Europene”. Oficiul registrului comerţului de la sediul grupului va transmite, din oficiu, un comunicat în acest sens ,,Oficiului Publicaţiilor Oficiale ale Comunităţilor Europene”, în vederea publicării acestuia în ,,Jurnalul Oficial al Uniunii Europene”.[5]

5. Administrarea grupului european de interes economic

Potrivit art. 234 indice 9 din Legea nr. 161/2003, o persoană juridică poate fi numită sau aleasă în funcţia de administrator al unui grup european de interes economic.

Incapacităţile şi incompatibilităţile în privinţa persoanei administratorului sunt cele stabilite de dreptul statelor membre.

Administratorii sunt solidar răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor prevăzute în sarcina lor de Regulamentul Consiliului nr. 2137/85 din 25 iulie 1985, de reglementarea naţională şi de actul constitutiv.

Conform art. 19 din Regulamentul nr. 2137/85, un grup este administrat de una sau mai multe persoane fizice, desemnate prin actul constitutiv ori printr-o decizie a membrilor.

O persoană nu poate fi administrator al unui grup în cazul în care, conform legislaţiei aplicabile acesteia, a legislaţiei interne a statului în care grupul îşi are sediul, sau în temeiul unei hotărâri judecătoreşti sau unei decizii administrative pronunţate sau recunoscute într-un stat membru nu poate să aparţină corpului administrativ sau decizional al unei societăţi, nu poate administra o întreprindere ori nu poate acţiona ca administrator al unui grup european de interes economic.

În cazul grupurilor înregistrate, un stat membru poate să prevadă ca persoanele juridice să poată administra grupul cu condiţia ca aceste persoane juridice să desemneze pentru a fi reprezentate una sau mai multepersoane fizice, ale căror date să fie menţionate în registru. Dacă un stat membru îşi exercită această opţiune, el trebuie să prevadă ca reprezentantul ori reprezentanţii lui să fie răspunzători ca şi cum ar fi ei înşişi administratorii grupurilor în cauză. Restricţiile impuse unei persoane de a fi administrator sunt aplicabile şi acestor reprezentanţi.

Actul constitutiv al GEIE sau, în lipsa acestuia, o decizie în unanimitate a membrilor, stabileşte condiţiile de numire şi revocare a administratorului sau administratorilor, precum şi atribuţiile acestuia (acestora).

În relaţiile cu terţii, grupul este reprezentat doar de administrator sau, în cazul în care există mai mulţi administratori, de oricare dintre aceştia.

Administratorul (administratorii) angajează grupul faţă de terţi atunci când acţionează în numele acestuia, chiar dacă actele sale nu se încadrează în obiectivele grupului, în afara cazului în care grupul demonstrează că terţul ştia sau nu putea, în împrejurările respective, dată fiind circumstanţa că numai publicarea obiectivului pentru care a fost constituit reprezintă o dovadă în acest sens, să nu fi ştiut că actul respectiv nu se încadra în obiectivele grupului.

Nici o limitare a competenţelor administratorului sau administratorilor, ca rezultat fie al actului constitutiv al grupului sau al unei decizii a membrilor, nu este opozabilă terţilor, chiar dacă aceasta este publicată.

Actul constitutiv al grupului poate prevedea faptul că grupul este angajat, din punct de vedere juridic, doar de doi sau mai mulţi administratori care acţionează solidar. O astfel de clauză poate fi opozabilă terţilor, în condiţiile menţionate la numai dacă este publicată în monitorul oficial din statul membru în care GEIE îşi are sediul (art. 20 din Regulament).

6. Retragerea şi excluderea unui membru al grupului

Un membru al grupului se poate retrage potrivit condiţiilor stabilite în actul constitutiv al grupului sau, în absenţa unor astfel de condiţii, cu acordul unanim al celorlalţi membri.

Orice membru al unui grup poate fi exclus pentru motivele enumerate în actul constitutiv al grupului şi, în orice caz, în cazul în care nu îşi respectă obligaţiile sau prejudiciază grav ori ameninţă să prejudicieze grav funcţionarea grupului.

O astfel de excludere poate avea loc numai în baza hotărârii unei instanţe judecătoreşti la care s-a depus o cerere comună de către majoritatea celorlalţi membri, cu excepţia cazului în care se prevede altfel în actul constitutiv al grupului (art. 27 din Regulament).

Un membru al unui grup încetează să mai facă parte din acesta din momentul decesului sau dacă nu mai îndeplineşte condiţiile de capacitate generale şi speciale edictate de Regulament în persoana membrilor.

În caz de deces al unei persoane fizice care este membră a grupului, nici o persoană nu poate deveni membru în locul ei decât în condiţiile prevăzute prin contractul constitutiv al grupului sau, în lipsa acestora, numai cu acordul unanim al membrilor (art. 28 alin. 1 din Regulament). Aşadar, Grupul poate funcţiona cu succesorii în drepturi numai dacă actul constitutiv sau o hotărâre unanimă a membrilor prevede acest lucru.

Un stat membru poate să prevadă, în vederea lichidării, dizolvării, insolvenţei sau încetării de plăţi, că un membru încetează să mai facă parte din grup la momentul stabilit de legislaţia respectivă (art. 28 alin. 2 din Regulament).

Imediat ce un membru încetează să mai facă parte dintr-un grup, administratorul sau administratorii trebuie să-i informeze pe ceilalţi membri asupra acestui fapt. Deasemenea, ei trebuie să îndeplinească obligaţiile prevăzute la art. 7 şi 8 din Regulament. În plus, orice persoană interesată poate îndeplini obligaţiile respective (art. 29 din Regulament).[6]

Pierderea calităţii de membru nu aduce atingere existenţei grupului, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel.

Pierderea calităţii de membru în orice mod – altul decât cesiunea participării – dă dreptul acestuia la evaluarea drepturilor şi obligaţiilor, având ca reper activele şi obligaţiile la data pierderii calităţii de membru al grupului. Membrul rămâne obligat pentru obligaţiile grupului asumate când deţinea această  calitatea.

7. Dizolvarea, lichidarea şi insolvenţa grupului european de interes economic

Un grup poate fi dizolvat prin decizia membrilor săi care dispun dizolvarea acestuia. O astfel de decizie trebuie luată în unanimitate, în afara cazului în care se prevede altfel în actul constitutiv al grupului (art. 31 alin. 1)

Un grup trebuie dizolvat printr-o decizie a membrilor săi care:
– constată împlinirea termenului stabilit în actul constitutiv al grupului sau existenţa oricărei alte cauze de dizolvare prevăzute în contract sau
– constată îndeplinirea obiectivelor grupului sau imposibilitatea de a le continua (art. 31 alin. 2 par. 1).

Orice membru poate cere instanţei dizolvarea acestuia atunci când, la trei luni de la apariţia uneia din situaţiile menţionate la primul paragraf, membrii nu au luat o decizie de dizolvare a grupului (art. 31 alin. 2 par. 2).

Deasemenea, un grup trebuie să fie dizolvat prin decizia membrilor săi sau a membrului rămas, în cazul în care condiţiile stabilite la art. 4 alin. 2 din Regulament nu mai sunt îndeplinite (art. 31 alin. 3).[7]

După ce un grup a fost dizolvat prin decizia membrilor săi, administratorul sau administratorii trebuie să îndeplinească obligaţiile prevăzute la art. 7 şi 8 din Regulament. În plus, orice persoană interesată poate să îndeplinească obligaţiile respective (art. 31 din Regulament).

La cererea oricărei persoane interesate sau a unei autorităţi competente, în cazul nerespectării articolului 3, 12 sau 31 alin. 3 din Regulament[8], instanţa trebuie să dispună dizolvarea unui grup, în afara cazului când regularizarea situaţiei grupului este posibilă şi aceasta intervine înainte ca instanţa să fi pronunţat o hotărâre asupra fondului.

La cererea unui membru, instanţa poate să dispună dizolvarea unui grup din motive bine întemeiate.

Un stat membru poate să prevadă că instanţa, la cererea unei autorităţi competente, dispune dizolvarea unui grup care îşi are sediul în statul de care aparţine respectiva autoritate, în toate cazurile în care grupul, prin activităţile sale, contravine interesului public al statului respectiv, dacă legislaţia acestui stat prevede o astfel de posibilitate cu privire la societăţile comerciale înregistrate sau alte entităţi juridice aflate sub incidenţa legislaţiei sale (art. 32 din Regulament).

Dizolvarea unui grup determină lichidarea acestuia.

Lichidarea unui grup şi încheierea lichidării sale sunt reglementate prin legislaţia internă.

Un grup îşi păstrează capacitatea până la încheierea lichidării sale.

Lichidatorul sau lichidatorii îndeplinesc obligaţiile prevăzute la art. 7şi 8 din Regulament (art. 35 din Regulament).

Grupurile europene de interes economic se află sub incidenţa legislaţiilor interne care reglementează insolvenţa şi încetarea de plăţi. Iniţierea procedurii judiciare împotriva unui grup din cauza insolvenţei sau a încetării plăţilor nu determină prin ea însăşi demararea acestei proceduri împotriva membrilor săi (art. 36 din Regulament).

Un stat membru poate să prevadă, în vederea lichidării, dizolvării, insolvenţei sau încetării de plăţi, că un membru încetează să mai facă parte din grup la momentul stabilit de legislaţia respectivă (art. 28 par. 2 din Regulament).[9]

8. Concluzii

Grupul european de interes economic (GEIE) se doreşte a fi un instrument legal flexibil, în primul rând pentru că se adaptează diferitelor nevoi ale membrilor săi.  În prezent, există aproximativ 2000 de astfel de structuri în statele membre ale Uniunii Europene, ceea ce demonstrează interesul sporit la nivel comunitar pentru GEIE.

Majoritatea GEIE au fost înfiinţate pentru următoare scopuri:
– înlesnirea unei vânzări comune sau achiziţionarea de servicii în ţări nemembre ale UE (ţări din spaţiul extracomunitar, situate chiar pe alte continente), ca, de exemplu, Japonia, SUA, Canada;
– organizarea unor schimburi de personal şi cursuri de specializare;
– înlesnirea cercetării şi a dezvoltării.

Avocaţii şi consultanţii fiscali au făcut uz de GEIE pentru a colabora în multe sectoare, participând la cursuri comune de formare. Experţii din mai multe state europene au fondat o grupare numită European Advertising Lawyers Association (EALA), care, printre altele, publică documente referitoare la GEIE şi încearcă să dezvolte un sistem de campanii de publicitate.

Este indubitabil că GEIE au fost fondate de către întreprinzători ai unor tranzacţii ce presupun activităţi comune. Astfel, de exemplu, transportatorii au iniţiat constituirea unor asemenea grupuri în vederea organizării de transporturi şi servicii de logistică.

Majoritatea GEIE au fost constituite în Franţa, Belgia şi Luxemburg, urmate de Olanda, Marea Britanie şi Germania.

Ţinând seama că un grup european de interes economic este format în medie din 6 până la 8 membri, în luna aprilie 2006, numărul acestora ar fi fost de circa 15.000 de întreprinzători, entităţi juridice, asociaţii.

Într-o expunere sumară, câteva dintre avantajele oferite de către GEIE sunt:
– reprezintă un cadru legal ce tinde să dezvolte şi să faciliteze colaborarea dintre întreprinzători şi poate reprezenta un nucleu pentru membrii săi;
– este un instrument legal foarte flexibil şi lipsit de birocraţie, ale cărui reguli pot fi hotărâte de către membri, cu respectarea câtorva proceduri stabilite în Regulamentul European nr. 2137/85;
– poate fi constituită de către subiecte cu un diferit statut juridic: persoane care lucrează pe cont propriu, societăţi, firme, camere de comerţ etc.;
– membrii unei grupări continuă să îndeplinească propriile lor activităţi în mod autonom. Aceştia păstrează activităţile cu care se ocupau anterior şi, în plus, obţin noi ocazii de afaceri;
– absenţa impozitelor variate;
– un grup poate desfăşura propriile sale afaceri şi poate avea o marcă a fabricii, poate încheia acorduri cu partenerii de afaceri, poate acţiona sau poate fi acţionată în justiţie;
– adresa oficială a GEIE poate fi schimbată cu uşurinţă în cadrul oricărui stat de pe cuprinsul Uniunii Europene.[10]

Atât grupurile de interes economic, cât şi grupurile europene de interes economic sunt structuri flexibile, în sensul că se pot constitui atât cu capital social, cât şi fără capital social, pot avea natură civilă sau comercială, constituindu-se în scopul îmbunătăţirii rezultatelor activităţilor membrilor săi.

Ca urmare a faptului că România a devenit membru al Uniunii Europene începând cu data de 1 ianuarie 2007, GEIE reprezintă un instrument care se află la îndemâna socieţăţilor româneşti, persoanelor fizice, firmelor sau altor entităţi juridice, care de exemplu pot fi universităţi şi instituii de cercetare, asociaţii şi toate cele care vor dori să conlucreze într-un cadru larg european. GEIE este o formă constituită de către păi cu privire la scopul său – una cu adevarat europeană – nouă pentru legislaţia societăţilor româneşti.

Mediul de afaceri românesc are multe conexiuni cu Uniunea Europeană, cu Italia, Franţa, Germania, Austria, cu alte ţări din Europa Centrală şi de Est şi este cu desăvârşire necesar ca societăţile româneşti, firmele, persoanele fizice şi alte entităţi juridice să se gândească la metamorfozarea efectului Pieţei Unice Europene, în sensul unui caracter pozitiv, aşa cum colaborarea în afaceri în general şi în Europa poate reputa mai multe succese decât stând în România şi aşteptând posibilii clienţi.[11]


[1] Magdalena Daniela Iordache, Gruparea europeană de interes economic, în ,,Revista Română de Drept al Afacerilor” nr. 3/2007, pag. 46-60; Dragoş-Alexandru Sitaru, Dreptul comerţului internaţional. Partea generală. Tratat, Editura Universul Juridic, Bucureşti, 2008, pag. 291; Augustin Fuerea, Drept comunitar al afacerilor, ediţia a II-a revăzută şi adăugită, Editura Universul Juridic, Bucureşti, 2006, pag. 124; Octavian Manolache, Tratat de drept comunitar, ediţia a V-a, Editura C.H. Beck, Bucureşti, 2006, pag. 308; Ion Jinga, Andrei Popescu, Dicţionar de termeni comunitari, Editura Lumina Lex, Bucureşti, 2000, pag. 110-111; Rodica Diana Apan, Teoria generală a dreptului afacerilor, Editura Sfera Juridică, Cluj-Napoca, 2007, pag. 142-143; Sorana Popa, Drept comercial. Teorie şi practică judiciară, ediţie revizuită şi completată, Editura Universul Juridic, Bucureşti, 2009, pag. 247-249; Jenică Drăgan, Claudiu Butculescu, Cristian Drăgan, Anişoara Ştefan, op. cit., pag. 59; Daniel Mihail Şandru, Drept comunitar. Integrarea europeană. Impactul asupra schimburilor comerciale europene şi mondiale, Editura Universitară, Bucureşti, 2007, pag. 185-187; Cristian Gheorghe, Drept comercial european, Editura C.H. Beck, Bucureşti, 2009, pag. 228.


[2] Cu toate că în art. 243 indice 4 lit. e din Legea nr. 161/2003 se foloseşte termenul de activitate bancară, Legea nr. 58/1998 privind activitatea bancară a fost abrogata o dată cu intrarea în vigoare a Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, publicată în M.Of, Partea I, nr. 1027/27.12.2006, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007. Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 a fost modificată prin Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 215/2008 (aprobată prin Legea nr. 67/2009) şi Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 25/2009. Având în vedere aceste aspecte, am considerat că termenul cel mai potrivit este acela de instituţii de credit.

[3] Autorizarea are, în acest caz, sensul de vot acordat de către ceilalţi membri ai grupului.

[4] Daniel Mihail Şandru, Drept comunitar. Integrarea europeană. Impactul asupra schimburilor comerciale europene şi mondiale, Editura Universitară, Bucureşti, 2007, pag. 185-191; Stanciu D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, Editura Universul Juridic, Bucureşti, 2009, pag. 443; Roxana-Daniela Păun, Dreptul afacerilor, ediţia a II-a, Editura Fundaţiei România de Mâine, Bucureşti, 2008, pag. 108-110; Dragoş-Alexandru Sitaru, Dreptul comerţului internaţional. Partea generală. Tratat, Editura Universul Juridic, Bucureşti, 2008, pag. 292-293; Ioan Macovei, Dreptul comerţului internaţional, vol. I, Editura C.H. Beck, Bucureşti, 2006, pag. 176-177; Smaranda Angheni, Magda Volonciu, Camelia Stoica, Drept comercial, ediţia a IV-a, Editura C.H. Beck, Bucureşti, 2008, pag. 242; Radu I. Motica, Lucian Bercea, Drept comercial român, Editura Lumina Lex, Bucureşti, 2005, pag. 213-214; Rodica Diana Apan, op. cit., pag. 143; Dumitru Andreiu Petre Florescu, Theodor Mrejeru, Gabriel Bălaşa, Drept  societar, Editura Lumina Lex, Bucureşti, 2003 pag. 108; Magdalena Daniela Iordache, Gruparea europeană de interes economic, în ,,Revista Română de Drept al Afacerilor” nr. 3/2007, pag. 56.

[5] Daniel Mihai Şandru, op. cit., pag. 185-186; Dragoş-Alexandru Sitaru, op. cit., pag. 293-294; Rodica Diana Apan, op. cit., pag. 143-144; Magdalena Daniela Iordache, Gruparea europeană de interes economic, în ,,Revista Română de Drept al Afacerilor” nr. 3/2007, pag. 55-56.

[6] Prevederile art. 7 şi 8 din Regulament au fost analizate în cadrul secţiunii 3, subsecţiunea 3.1. a  prezentului capitol.

[7] Prevederile art. 4 alin. 2 din Regulament au fost detaliate în cuprinsul secţiunii 2 a prezentului capitol.

[8] Prevederile art. 3 au fost expuse în cadrul secţiunii 1 a prezentului capitol, cele ale art. 12 în secţiunea 4, iar cele ale art. 31 alin. 3 din Regulament chiar în cadrul acestei secţiuni a prezentului capitol.

[9] Daniel Mihail Şandru, op. cit., pag. 189-190; Rodica Diana Apan,  op. cit., pag. 143; Cristian Gheorghe, Drept comercial european, Editura C.H. Beck, Bucureşti, 2009, pp. 228-231

[10] Magdalena-Daniela Iordache, Gruparea europeană de interes economic, în ,,Revista Română de Drept al Afacerilor” nr. 3/2007, pag. 60-62

[11] Hans-Juergen Zahorka, Loreta Gherman, Gruparea Europeană de Interes Economic (GEIE): Singurul instrument legal transnaţional pentru cooperarea între întreprinzători în Uniunea Europeană (Sursa: http://www.libertas-institut.de/de/PDF/GEIE_RO_Article_FINAL_060412.pdf).


Adrian DOBRE
avocat, Baroul Bucureşti

Cuvinte cheie:
Vă invităm să publicaţi şi dvs., chiar şi opinii cu care nu suntem de acord. JURIDICE.ro este o platformă de exprimare. Publicarea nu semnifică asumarea de către noi a mesajului. Totuşi, vă rugăm să vă familiarizaţi cu obiectivele şi valorile Societătii de Stiinţe Juridice, despre care puteti ciţi aici. Pentru a publica vă rugăm să citiţi Condiţiile de publicare, Politica privind protecţia datelor cu caracter personal şi să ne scrieţi la adresa de e-mail redactie@juridice.ro!

JURIDICE.ro foloseşte şi recomandă My Justice

JURIDICE CORPORATE
JURIDICE MEMBERSHIP
Juristi
JURIDICE pentru studenti









Subscribe
Notify of

Acest site folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.

0 Comments
Inline Feedbacks
View all comments
Important: Descurajăm publicarea de comentarii defăimatoare. Vor fi validate doar comentariile care respectă Politica JURIDICE.ro şi Condiţiile de publicare.

Secţiuni        Selected     Noutăţi     Interviuri        Arii de practică        Articole     Jurisprudenţă     Legislaţie        Cariere     Evenimente     Profesionişti