ICCJ. Efectele limitarii puterilor conferite de lege administratorilor societatii
11.10.2011 | Corina CIOROABĂ, Corina CIOROABA
Judecătorii Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie au apreciat (în cuprinsul Deciziei nr. 2656 din 30 octombrie 2009 pronunţată în recurs de Secţia comercială a Înaltei Curti de Casaţie şi Justiţie având ca obiect constatarea nulităţii absolute a unui contract de vânzare-cumpărare imobil) că, în conformitate cu prevederile art. 55 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţii prin care se limitează puterile conferite de lege acestor organe sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate în conformitate cu dispoziţiile legale, având astfel prioritate drepturile conferite de lege. În aplicarea acestor prevederi, hotărârea AGA prin care a fost împuternicit cu vânzarea imobilului numai unul dintre cei doi administratori ai societăţii reprezintă o limitare a puterilor conferite de lege celuilalt administrator, care nu poate fi opozabilă terţilor. În consecinţă, contractul de vânzare-cumpărare al imobilului încheiat de societatea cumpărătoare cu adminstratorul societăţii vânzătoare ale cărui drepturi au fost limitate prin hotărârea AGA, este pe deplin valabil în ceea ce priveşte consimţământului vânzătorului, întrucât emană de la reprezentantul legal al societăţii vânzătoare, investit cu dreptul de a reprezenta societatea în puterea legii. În ceea ce priveşte raporturile dintre administratori şi societate, încălcarea restricţiilor impuse prin hotărârea adunării generale poate produce consecinţe juridice, în măsura în care operaţiunea în cauză a produs pagube societăţii.
