« Secţiuni « Arii de practică « BusinessProtectiveLitigation
Corporate
DezbateriCărţiProfesionişti
POPOVICI NITU STOICA & ASOCIATII
 

Desființarea pieței RASDAQ – alternative și condiții
06.11.2014 | Roxana MUȘOI

Drept Timisoara
Secţiuni: Corporate, Drept comercial, Selected, Studii | Toate secţiunile

Cuvinte cheie: , , , , , , , , , ,
JURIDICE - In Law We Trust

Ca o reacție la solicitările Comisiei Europene privind clarificarea statutului juridic al acțiunilor tranzacționate pe piața Rasdaq, precum și la nevoia de aliniere la prevederile Directivei 2004/39/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind piețele instrumentelor financiare și Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, Parlamentul României a adoptat recent actul normativ care prevede desființarea pieței Rasdaq.

Piața Rasdaq a funcționat de aproape 20 de ani ca o bursă electronică pe care sunt tranzacționate acțiuni ale societăților care nu îndeplinesc condițiile de listare pe Bursa de Valori București („BVB”), însă doresc să fie cotate.

Încă de la înființare, statutul Rasdaq a fost unul controversat, începuturile sale fiind legate de privatizarea fostelor întreprinderi de stat, care erau obligate să se listeze la Bursă pentru a putea accesa programul. Însă, întrucât cele mai multe dintre aceste companii nu îndeplineau condițiile pentru a fi listate pe BVB, au fost cotate pe Bursa Electronică Rasdaq, care avea condiții mai relaxate de admitere.

În anul 2005, Bursa Electronică Rasdaq a fuzionat cu Bursa de Valori București, în scopul consolidării și dinamizării pieței de capital românești, în perspectiva aderării la Uniunea Europeană. Cu toate acestea, statutul Rasdaq a rămas nemodificat, deși Comisia Națională de Valori Mobiliare, actuala Autoritate de Supraveghere Financiară (”ASF”), i-a aplicat reguli similare unei piețe reglementate, chiar dacă nu se încadra în acest segment.

Ca urmare a desființării pieței Rasdaq, prin Legea nr. 151/2004, societățile ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe această piață sau pe piața acțiunilor necotate au obligația de a adopta o hotărâre în acest sens, având la dispoziție trei opțiuni: admiterea la tranzacționare a acțiunilor pe o piață reglementată, admiterea la tranzacționare în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare sau delistarea.

Convocarea adunării generale a acționarilor în vederea adoptării unei decizii trebuie realizată în termen de 120 de zile de la intrarea în vigoare a legii, consiliile de administrație sau, după caz, directoratele societăților fiind obligate să pună la dispoziția acționarilor rapoarte și informații privind cadrul juridic aplicabil tranzacționării acțiunilor pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare în temeiul Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, precum și prezentarea piețelor reglementate și a sistemelor alternative de tranzacționare pe care pot fi tranzacționate acțiunile societății.

Listarea unei societăți pe acțiuni pe piața reglementată a BVB presupune parcurgerea unor etape, printre care: adoptarea hotărârii adunării generale a acționarilor privind oferta publică și/sau de admitere la tranzacționare pe piața reglementată administrată de BVB, alegerea unui intermediar financiar autorizat de ASF și participant la sistemul de tranzacționare al BVB, întocmirea prospectului de ofertă publică sau admitere la tranzacționare și obținere a autorizațiilor necesare din partea ASF și BVB, derularea și închiderea ofertei publice (dacă este cazul), înregistrarea valorilor mobiliare la ASF, emiterea hotărârii Consiliului Bursei de admitere la tranzacționare pe piața reglementată administrată de BVB și înregistrarea valorilor mobiliare la Depozitarul Central.

Condițiile de listare pe BVB sunt diferite, în funcție de categoria de titluri tranzacționate (i.e. titluri de capital, titluri de credit sau organisme de plasament colectiv); de asemenea, condițiile diferă în funcție de entitatea emitentă, română sau străină și categoria de acțiuni sau drepturi (pentru sectorul Titluri de capital), respectiv obligațiuni corporative, municipale sau titluri de stat (pentru sectorul Titluri de credit).

Pentru listarea în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare, societățile parcurg proceduri de listare simplificate, nefiind necesar un Prospect de listare, ci doar un document de prezentare al societății. De asemenea, alegerea unui intermediar autorizat sau consultant este o etapă facultativă.

Condițiile de listare în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare diferă în funcție de categoria de titluri tranzacționate (i.e. titluri de capital, titluri de credit, organisme de plasament colectiv sau alte instrumente financiare); de asemenea, în cadrul sectorului titlurilor de capital, se diferențiază categoria 1 și categoria de bază.

În cazul delistării, societatea continuă să existe ca societate pe acțiuni închisă.

Întrucât cele mai multe dintre companiile tranzacționate în prezent pe piața Rasdaq nu îndeplinesc condițiile pentru a fi tranzacționate pe piața reglementată administrată de BVB, listarea în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare reprezintă o opțiune de luat în calcul, prezentând avantajul de a oferi acces la finanțare și tranzacționare, precum și o mai bună vizibilitate în mediul de afaceri.

În plus, este o variantă de luat în calcul pentru companiile care doresc totuși o intrare pe piața de capital, în perspectiva admiterii ulterioare pe piața reglementată, cu sau fără ofertă publică, companiile listate pe piața Rasdaq fiind deja obișnuite cu cerințele de raportare și cu disciplina guvernanței corporative.

În situația în care adunarea generală a acționarilor nu se desfășoară din cauza neîndeplinirii condițiilor legale de cvorum sau de majoritate, precum și în situația în care adunarea nu se întrunește în termenul de 120 de zile, acționarii societăților ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe Bursa Electronică Rasdaq au dreptul de a se retrage din societate, în termen de 90 de zile de la data adunării generale a acționarilor sau de la data publicării hotărârii, după caz.

În vederea exercitării dreptului de retragere, acționarii vor depune la sediul societății, alături de declarația scrisă de retragere, acțiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise. Prețul plătit de societate pentru acțiunile celui care exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, numit de judecătorul delegat, la cererea consiliului de administrație, respectiv a directoratului, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării. Costurile de evaluare a acțiunilor vor fi suportate de societate.

La data de 30 iunie 2014, pe piața din capital din România erau listate 1.056 de societăți (mai puțin cu 35 față de începutul anului), din care acțiunile a 82 de societăți erau tranzacționate pe piața reglementată administrată de BVB, acțiunile a 21 de societăți erau tranzacționate pe piața valorilor mobiliare necotate care utilizează sistemul tehnic al BVB, acțiunile a 946 de societăți erau listate la BVB – piața RASDAQ, acțiunile a două societăți erau listate pe Sistemul Alternativ de Tranzacționare administrat de BVB, acțiunile unei societăți erau tranzacționate la SIBEX, iar acțiunile a 4 societăți erau listate pe Sistemul Alternativ de Tranzacționare administrat de SIBEX.

Roxana MUȘOI
Avocat, RĂDULESCU & MUȘOI

 
Vă invităm să publicaţi şi dvs., chiar şi opinii cu care nu suntem de acord. JURIDICE.ro este o platformă de exprimare. Publicarea nu semnifică asumarea de către noi a mesajului. Totuşi, vă rugăm să vă familiarizaţi cu obiectivele şi valorile Societătii de Stiinţe Juridice, despre care puteti ciţi aici. Pentru a publica vă rugăm să citiţi Condiţiile de publicare, Politica privind protecţia datelor cu caracter personal şi să ne scrieţi la adresa de e-mail redactie@juridice.ro!

Lex Discipulo Laus
Gratuit pentru studenţi
Securitatea electronică este importantă pentru avocaţi
Mesaj de conştientizare susţinut de FORTINET
JURIDICE utilizează SmartBill
VIDEO
Codul muncii









Subscribe
Notify of

Acest site folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.

0 Comments
Inline Feedbacks
View all comments
Important: Descurajăm publicarea de comentarii defăimatoare. Vor fi validate doar comentariile care respectă Politica JURIDICE.ro şi Condiţiile de publicare.