Desființarea pieței Rasdaq. Posibile efecte nedorite asupra companiilor
6 februarie 2015 | Veronica ALEXEEV, Veronica ALEXEEV, Cristina DUMITRAȘCU
La sfârşitul anului trecut a intrat în vigoare o lege al cărei scop principal este desfiinţarea pieţei Rasdaq şi a pieţei acţiunilor necotate, scop care va fi atins la data de 27 octombrie 2015. Această lege necesită o analiză atentă atât din partea companiilor în cauză, cât și din partea furnizorilor acestora, a finanțatorilor, a tuturor partenerilor contractuali, având în vedere potențialul ridicat de a genera perturbări semnificative în activitatea societăților în cauză.
Rasdaq nu este nicio piaţă reglementată şi niciun sistem alternativ de tranzacţionare, ci o piaţă administrată în prezent de Bursa de Valori Bucureşti, cu reguli precare şi interpretabile, care a stârnit numeroase controverse prin consecinţele juridice generate de diverse operaţiuni derulate pe respectiva piaţă, pe de o parte, şi prin notorietatea pe care a dobândit-o România prin decizia Curţii de Justiţie a Uniunii Europene cu privire la statutul acestei pieţe, pe de altă parte.
Conform legii menţionate mai sus şi a regulamentului de punere în aplicare adoptat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, directoratele sau consiliile de administraţie ale emitenţilor, ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa Rasdaq sau pe piaţa acţiunilor necotate, sunt obligate să convoace și să țină adunarea generală extraordinară a acționarilor până la data de 26 februarie 2015, având pe ordinea de zi, în principal, adoptarea unei hotărâri pentru efectuarea demersurilor necesare pentru admiterea la tranzacţionare a acţiunilor emise de societate pe o piaţă reglementată sau a tranzacţionării acestora în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare. Pentru societăţile ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe piaţa Rasdaq, în toate cazurile în care nu se adoptă o hotărâre pentru admiterea la tranzacţionare a acţiunilor emise de societate pe o piaţă reglementată sau pentru tranzacţionarea acestora în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, toţi acţionarii societăţii au dreptul de a se retrage din societate şi de a cere societăţii să le răscumpere acţiunile la un preţ stabilit de un expert autorizat independent numit de registrul comerţului la cererea directoratului/consiliului de administraţie.
Pe scurt, urmare acestei legi, „Rasdacistele” şi „Necotatele” au trei posibile variante de parcurs:
1. fie aleg să meargă pe o piață reglementată (de exemplu piețele reglementate administrate de Bursa de Valori București, Sibex);
2. fie aleg să meargă pe un sistem alternativ de tranzacționare (de exemplu AERO – sistemul alternativ de tranzacționare operat de Bursa de Valori București);
3. fie niciuna dintre variantele de mai sus.
Dacă societățile listate pe Rasdaq aleg cea de a treia variantă (sau dacă această variantă este o consecință a unei inerții corporative generată de lipsa oricărei decizii sau de lipsa convocării acționarilor, în acest din urmă caz existând riscul aplicării de sancțiuni), legea dă dreptul oricărui acţionar (majoritar sau minoritar) de a cere societății să i se răscumpere acțiunile la un preţ stabilit de un expert autorizat independent.
Prin urmare, acţionarii au dreptul de a se retrage din societate, solicitând răscumpărarea acţiunilor, în oricare dintre următoarele situaţii:
– consiliul de administraţie/directoratul nu a convocat adunarea acţionarilor în termenul prevăzut de lege (respectiv convocarea nu a fost publicată până la data de 26 ianuarie 2015);
– deşi convocată în termenul legal, adunarea acţionarilor nu s-a întrunit în termenul de 120 de zile (respectiv până în data de 26 februarie 2015), prin neîndeplinirea cerinţelor legale de cvorum pentru adoptarea valabilă a hotărârilor;
– deşi convocată şi întrunită în termenul legal, adunarea acţionarilor nu a adoptat nicio hotărâre prin neîndeplinirea condiţiilor legale de majoritate;
– deşi convocată şi întrunită în termenul legal, adunarea acţionarilor adoptă valabil o hotărâre pentru neefectuarea demersurilor necesare pentru admiterea la tranzacţionare a acţiunilor emise de societate pe o piaţă reglementată sau a tranzacţionării acestora în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare.
În ipoteza în care se acordă drept de retragere se află deja o mare parte a societăților listate pe Rasdaq.
Astfel, în cazul în care se depun cereri de retragere pentru un număr mare de acţiuni, societatea s-ar putea confrunta cu o nevoie acută de lichidităţi pentru a onora cererile de retragere, ceea ce ar putea genera o deteriorare substanțială a indicatorilor financiari ai respectivei societăţi.
Atât băncile, cât și partenerii contractuali ai acestor societăți ar trebui să privească cu un ochi critic și cu deosebită atenție evoluția acestor societăți. Deteriorarea indicatorilor financiari poate atrage după sine dorința băncilor de a accelera acordurile de finanțare, pentru a limita pe cat posibil riscul unei eventuale insolvențe. De asemenea, în situația în care acțiunile a căror răscumpărare se cere sunt aduse în garanție, trebuie evaluat și care sunt formalitățile de urmat în acest sens, pentru a nu încălca prevederile acordurilor de finanțare.
Dacă listarea pe o piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare înseamnă continuarea parcursului inițial al companiilor și nu ridică probleme deosebite, credem că soluția pasivității sau decizia privind neîndeplinirea formalităților de listare în ceea ce le privește pe Rasdaciste trebuie tratată și gândită individual, luând în considerare și intenția acționarilor, gradul de disipare a acționariatului dar și contractele la care societatea este parte.
Avocat Veronica ALEXEEV
Avocat Cristina DUMITRAȘCU
SCHOENHERR România
- Flux integral: www.juridice.ro/feed
- Flux secţiuni: www.juridice.ro/*url-sectiune*/feed
Pentru suport tehnic contactaţi-ne: tehnic@juridice.ro
