Modificări legislative privind modificarea şi completarea unor acte normative ce vizează societăţile
14 iulie 2015 | Laurențiu ASAFTEI
În Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 519/13 iulie 2015 a fost publicată Legea numărul 152/18 iunie 2015 pentru modificarea și completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în Registrul Comerțului (denumită în continuare „Legea nr. 152”).
Noile modificări legislative vizează situațiile în care poate fi pronunțată dizolvarea unei societăți, dar și un nou element suplimentar de identificare a societăților în Registrul Comerțului.
Astfel, Legea numărul nr. 31/1990 privind societățile („Legea nr. 31”) va fi modificată după cum urmează:
(i) în situația în care există o ipotecă legal constituită asupra acțiunilor sau părților sociale, aceasta poate fi executată potrivit legii. În acest sens, organele de control ale societății sunt obligate să pună la dispoziția creditorului ipotecar sau a organului de executare, la cererea acestora din urmă, situațiile financiare și orice alte înscrisuri sau informații necesare evaluării acțiunilor sau părților sociale, precum și să faciliteze preluarea acestora. Această prevedere nu este aplicabilă ipotecilor asupra părților sociale legal constituite anterior intrării în vigoare a Legii nr. 152.
(ii) Articolul 237, alineatul (1) din Legea nr. 31 cu privire la dizolvarea unei societăți se modifică și va avea o nouă formulare, după cum urmează:
„La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința cunoscută;
c) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social;
d) a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii în registrul comerțului;
e) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii;
f) societatea nu și-a depus situațiile financiare anuale, și, după caz, situațiile financiare anuale consolidate, precum și raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare;
g) societatea nu și-a depus la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, declarația că nu a desfășurat activitate de la constituire, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare.”
Elementul de noutate este reprezentat de prevederile literelor f) și g) de mai sus, care stabilesc în sarcina tribunalului posibilitatea ca, la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, să poată dispune dizolvarea societăților care nu își depun situațiile financiare anuale, și după caz, situațiile financiare anuale consolidate, precum și raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor, în termenul prevăzut de lege, doar dacă acest termen este depășit cu mai mult de 60 de zile lucrătoare.
Totodată, au fost incluși și asociații societăților în enumerarea privind dizolvarea unei societăți în situația în care aceștia, precum și acționarii au dispărut sau nu au domiciliul/reședința cunoscută.
În situația rămânerii definitive a hotărârii judecătorești de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor Legii nr. 31.
Alte modificări introduse prin Lege fac referire la:
(i) perioada maximă în care trebuie finalizată procedura de lichidare a unei societăți, calculată de la data depunerii mențiunii de dizolvare și răspunderea asociaților/acționarilor în situația lichidării societății;
(ii) obligațiile persoanelor juridice române care deschid sucursale în străinătate;
(iii) obligațiile persoanelor juridice străine care deschid una sau mai multe sucursale în România;
(iv) posibilitatea creditorilor de a popri, pe timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare, sau pot sechestra și vinde acțiunile sau părțile sociale ale debitorului lor;
(v) obligațiile profesioniștilor în cazul fuziunilor transfrontaliere.
Prevederile enunțate mai sus intră în vigoare la 3 zile de la data publicării Legii nr. 152 în Monitorul Oficial al României, Partea I.
O altă modificare importantă este reprezentată de înregistrarea registrului central al comerțului precum și a registrelor comerțului ținute de oficiile registrului comerțului de pe lângă tribunale, într-un sistem european în care vor fi cuprinse registrele comerțului din statele membre ale Uniunii Europene, respectiv sistemul de interconectare a registrelor comerțului.
În acest sens, pentru identificarea în sistemul european:
(i) persoanele fizice și juridice înregistrate în registrul comerțului din România vor avea și un identificator unic la nivel european (EUID);
(ii) persoanele juridice și fizice vor primi, după caz, la înmatriculare/înregistrare în registrul comerțului din România identificatorul unic la nivel european (EUID), dar și alte date stabilite prin ordinul ministrului justiției.
Aceste prevederi vor fi aplicabile începând cu data de 7 iulie 2017.
Laurenţiu Asaftei
DUNCEA, ȘTEFĂNESCU & ASSOCIATES
- Flux integral: www.juridice.ro/feed
- Flux secţiuni: www.juridice.ro/*url-sectiune*/feed
Pentru suport tehnic contactaţi-ne: tehnic@juridice.ro
