Titus Prescure: Reorganizare persoanei juridice în viziunea Noului Cod Civil
8 septembrie 2015 | Ioana-Bianca TOFAN
Prof. univ. dr. Titus Prescure a publicat, în Revista Română de Drept al Afacerilor nr. 7/2015, articolul intitulat „Reorganizare persoanei juridice în viziunea Noului Cod Civil”.
Codul civil definește noțiunea de reorganizare, printr-un enunț cuprins în textul art. 232, astfel „reorganizarea persoanei juridice este operațiunea juridică în care pot fi implicate una sau mai multe persoane juridice și care are ca efect înființarea, modificarea ori încetarea acestora”.
În ceea ce privește modalitățile prin care se poate realiza reorganizarea persoanelor juridice, acestea sunt cunoscute sub denumirea de fuziune, divizare și transformare.
Prima formă de reorganizare a persoanelor juridice, în ordinea reglementării Noului Cod Civil, este cea avută în vedere de art. 234, și anume fuziunea. Aceasta se poate face fie prin absorbție, fie prin contopire.
Fuziunea prin absorbție se poate produce între persoane juridice de același și/sau de natură și tip diferit și are ca efect principal dispariția juridică a persoanei sau persoanelor absorbite, cu consecința radierii ei/lor din registrele publice în care au fost înregistrate. De la data radierii din menționatele registre, persoanele juridice absorbite își încetează existența, ca subiecte de drept. În prezența unei astfel de fuziuni va opera o transmisiune universală de patrimonii de la persoana juridică absorbită la cea absorbantă. Efectele pe care le produce sunt extinctive, precum și modificatoare.
Fuziunea prin contopire poate interveni între două sau mai multe persoane juridice de același fel și/sau de tipuri diferite și are ca și efect specific dispariția juridică a peroanelor implicate în contopire, prin radierea lor din registrele publice în care au fost înregistrate, cu crearea unei noi persoane juridice în patrimoniul căreia intră toate drepturile și obligațiile personale contopite. Așadar, acest tip de fuziune produce atât efecte extinctive, cât și efecte constitutive.
O altă formă de reorganizare a persoanelor juridice constă în divizare care, conform art. 236 Cod civil, poate fi totală sau parțială.
Divizarea totală se realizează prin împărțirea întregului patrimoniu al unei persoane juridice între două sau mai multe persoane juridice care există sau care se înființează prin divizare. Așadar, această specie de divizare produce atât efecte translative de patrimonii, cât și unele efecte extinctive și/sau efecte creatoare ori constitutive de drepturi, după caz.
Dacă transferul patrimonial se va produce spre o persoană juridică care urmează să se nască, se va produce și un efect creator de personalitate juridică, iar dacă transferurile se produc către unele persoane preexistente, se va produce și un efect modificator în ceea ce privește persoana juridică beneficiară a divizării.
În ceea ce privește divizarea parțială, este definită ca acel tip de divizare care constă în desprinderea unei părți din patrimoniul unei persoane juridice, care continuă să existe, în transferarea acestei părți către una sau mai multe persoane juridice care există sau care se înființează în acest mod. Așadar, și acest tip de divizare poate produce mai multe categorii de efecte, respectiv un efect translativ de drepturi, un posibil efect creator de personalitate juridică și unul modificator.
Din punct de vedere al transformării persoanei juridice, în mod expres, art. 241 Cod civil arată că ”transformarea persoanei juridice intervine în cazurile prevăzute de lege, atunci când o persoană juridică își încetează existența concomitent cu înființarea în locul ei a unei alte persoane juridice”.
În cazul reorganizării prin transformare, operează un transfer universal de patrimoniu de la persoana care și-a încetat existența la persoana care se înființează, dacă nu s-a prevăzut altfel în actul de transformare.
- Flux integral: www.juridice.ro/feed
- Flux secţiuni: www.juridice.ro/*url-sectiune*/feed
Pentru suport tehnic contactaţi-ne: tehnic@juridice.ro
