Secţiuni » Arii de practică » Business » Corporate
Corporate
DezbateriCărţiProfesionişti
POPOVICI NITU STOICA & ASOCIATII
 

Dragoș Călin: Organizarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor societăților pe acțiuni admise la tranzacționare
04.01.2016 | Cosmina SIMA

JURIDICE - In Law We Trust

Drd. Dragoș Călin a publicat în Revista Română de Drept al Afacerilor nr. 1/2014 articolul intitulat ”Organizarea și desfășurarea adunării generale a acționarilor societăților pe acțiuni admise la tranzacționare”.

Autorul tratează în acest articol, atât din perspectiva dreptului comun, respectiv Legea nr. 31/1990, cât și din perspectiva legislației speciale, modalitatea de organizare și desfășurare a adunării generale a acționarilor societăților pe acțiuni admise la tranzacționare, concentrându-se, în special, pe aspectele de procedură. Pentru început, autorul subliniază posibilitatea ca la adunarea generală să participe acționarul fie personal, fie prin reprezentant, dacă acesta din urmă a fost împuternicit special în acest sens. În cazul în care mandatarul nu acționează în limitele mandatului primit de la acționar, hotărârea A.G.A. nu va fi lovită de nulitate, dar acționarul va avea acțiune împotriva mandatarului în baza contractului de mandat. Mai mult, prin excepție de la Legea societăților, în privința societăților pe acțiuni admise la tranzacționare, prin dispozițiile Legii pieței de capital și a legislației secundare emise de C.N.V.M. sau A.S.F., după caz, s-a oferit posiblitatea acționarilor de a participa la adunare și prin exprimarea dreptului de vot atașat acțiunilor prin corespondență.

Totuși, Legea nr. 31/1990 prevede obligația depunerii dovezii împuternicirii menționate mai sus într-un termen legal sau convențional, după caz, în situația în care acționarii participă la adunare prin reprezentant. Pentru societățile pe acțiuni admise la tranzacționare, autorul arată cuprinsul procurii speciale dat de art. 15 din Regulamentul nr. 6/2009 al C.N.V.M. (n.n. denumită în prezent „împuternicire specială”, ca urmare a modificării aduse la 25 martie 2015 prin Regulamentul nr. 3 al A.S.F.). Depunerea acesteia are rolul de a contribui la formarea cvorumului necesar desfășurării lucrărilor A.G.A., în condițiile în care:  împuternicirea este depusă, mandatarul participă efectiv la adunare, iar în procesul-verbal de ședință este menționată depunerea  și reținerea de către societate a împuternicirii. Autorul opinează că emitentul ar trebui să verifice doar realitatea înscrisului și identificarea persoanelor implicate, nu și conținutul și întinderea. Se mai arată că, prin efectul O.U.G. nr. 32/2012, reprezentarea acționarilor în cadrul A.G.A. a societăților admise la tranzacționare se poate realiza chiar și prin intermediul administratorilor, spre deosebire de prevederile Legii nr. 31/1990.

Autorul apreciază că, în cazul în care dreptul la vot este exercitat fără respectarea formalităților de depunere în termen a împuternicirii, atunci sancțiunea ar putea fi nulitatea hotărârii A.G.A., dacă majoritatea cu care a fost adoptată a fost influentață. Singurul remediu juridic al pierderii dreptului la vot al acționarului ca efect al depunerii peste termen a procurii de reprezentare este participarea personală a acționarului sau a reprezentantului legal al acestuia la lucrările ședinței A.G.A. . De asemenea, în privința convocării, din art. 4 al Regulamentului C.N.V.M. nr. 6/2009 se ajunge la concluzia că, pentru societățile pe acțiuni admise la tranzacționare, adunarea generală se va convoca astfel încât convocatorul să fie publicat cu cel puțin 30 de zile înaintea primei convocări a adunării generale.

În privința modalităților de exercitare a dreptului la vot, acesta se poate exercita în mod direct și nemijlocit, prin prezența acționarului la adunare, sau indirect, prin corespondență, prin mijloace electronice sau prin mandatar. Legiuitorul român a reglementat prin Legea nr. 297/2004, O.U.G. nr. 32/2012 şi Regulamentul C.N.V.M. nr. 6/2009, votul prin corespondenţă, atât pentru societăţile de investiţii, cât şi pentru societăţile admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Procedura acestei modalități de votare este explicată pe larg de către autor. Cât despre formele de exercitare a dreptului la vot, se arată că poate fi aplicată ori regula generală din Legea nr. 31/1990, și anume, o acțiune=un vot, ori regula impusă prin convenția părților. Conform Legii nr. 297/2004, societăților pe acțiuni admise la tranzacționare le este permisă și modalitatea votului cumulativ. Autorul nu uită să arate și procedura de votare, cu referire la tururile de scrutin posibile.

În concluzie, prin articolul redactat se caută a se contura o imagine cât mai clară și detaliată asupra modalității de organizare și desfășurare a adunării generale a acționarilor  societăților pe acțiuni admise la tranzacționare, deoarece această formă de societate este foarte des întâlnită în practică, iar adunarea generală reprezintă modul în care voința socială este concretizată și pusă în aplicare.

Cosmina Sima

Secţiuni: Corporate, Piața de capital, Revista revistelor juridice | Toate secţiunile

Cuvinte cheie: , , , ,
Vă invităm să publicaţi şi dvs., chiar şi opinii cu care nu suntem de acord. JURIDICE.ro este o platformă de exprimare. Publicarea nu semnifică asumarea de către noi a mesajului. Totuşi, vă rugăm să vă familiarizaţi cu obiectivele şi valorile Societătii de Stiinţe Juridice, despre care puteti ciţi aici. Pentru a publica vă rugăm să citiţi Condiţiile de publicare, Politica privind protecţia datelor cu caracter personal şi să ne scrieţi la adresa de e-mail redactie@juridice.ro!

JURIDICE.ro foloseşte şi recomandă My Justice

JURIDICE CORPORATE
JURIDICE MEMBERSHIP
Juristi
JURIDICE pentru studenti









Subscribe
Notify of

Acest site folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.

0 Comments
Inline Feedbacks
View all comments
Important: Descurajăm publicarea de comentarii defăimatoare. Vor fi validate doar comentariile care respectă Politica JURIDICE.ro şi Condiţiile de publicare.

Secţiuni        Selected     Noutăţi     Interviuri        Arii de practică        Articole     Jurisprudenţă     Legislaţie        Cariere     Evenimente     Profesionişti
SERVICII JURIDICE.RO