Secţiuni » Arii de practică » Business » Corporate
Corporate
DezbateriCărţiProfesionişti
POPOVICI NITU STOICA & ASOCIATII
 

Dragoș Călin: Drepturile şi obligaţiile derivate din calitatea de proprietar al obligaţiunilor emise de o societate şi cea de emitent al acestora
14.01.2016 | Cosmina SIMA

JURIDICE - In Law We Trust

Consilier juridic Dragoș Călin a publicat în Revista Română de Drept al Afacerilor nr. 4/2014 articolul intitulat „Drepturile şi obligaţiile derivate din calitatea de proprietar al obligaţiunilor emise de o societate şi cea de emitent al acestora”.

În acest articol, autorul prezintă emiterea de obligațiuni ca modalitate de finanțare a activității societății. Acesta își începe demersul prin a da o definiție doctrinară a obligațiunilor, fiind titluri de valoare emise de societate în schimbul sumelor de bani împrumutate, care încorporează îndatorirea societăţii de a rambursa aceste sume şi de a plăti dobânzile aferente. Ca natură juridică, obligațiunile sunt calificate ca fiind titluri de credit, ele fiind părți ale unui singur împrumut efectuat de către societatea pe acțiuni, în scopul finanțării unor proiecte aprobate de către acționari. Autorul prezintă și o clasificare a obligațiunilor după trei criterii: modul de circulație (nominative sau la purtător), natura dreptului conferit posesorului (după drepturile pecuniare obținute la stingerea obligațiunilor și după convertibilitatea acestora în acțiuni), locul emiterii (obligațiuni naționale, obligațiuni străine, euro-obligațiuni).

În privința emiterii obligațiunilor, art. 113 lit. l) din Legea nr. 31/1990 statuează că adunarea generală extraordinară este competentă să decidă emiterea de obligațiuni de către o societate de capitaluri. Din aceeași lege rezultă că singura modalitate de emitere este prin ofertă publică, iar valoarea nominală minimă este de 2,5 lei. De asemenea, tot în Legea societăților se prevede că deținătorii de obligațiuni se pot întruni în adunarea generală, pentru a delibera asupra intereselor lor. Autorul subliniază că, deși în lege nu se face referire, doctrina susține că la adunarea obligatarilor nu pot participa decât obligatarii care au subscris obligațiuni din aceeași emisiune. La art. 172 alin. (1) din Legea societăților sunt reglementate atribuțiile adunării obligatarilor.

Ca urmare a subscrierii obligațiunilor, obligatarii dobândesc anumite drepturi, care se clasifică în drepturi personal-nepatrimoniale și drepturi patrimoniale. Drepturile personal nepatrimoniale sunt:  dreptul de a participa la adunările generale ale obligatarilor, personal sau prin reprezentare (participare fizică sau prin mandatar, altul decât administratorii, directorii, membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere, cenzorii, funcționari ai societății);  dreptul de vot, drept exercitat în cadrul adunării generale sau anterior acesteia, prin intermediul instituţiei votului prin corespondenţă (necesar a fi execitat cu bună-credință); dreptul de a alege şi dreptul de a fi ales în cadrul structurilor societare aferente deţinătorilor de obligaţiuni reglementate de art. 172 din Legea nr. 31/1990;  dreptul de informare referitor la activitatea societăţii şi la drepturile derivate din calitatea de proprietar al obligaţiunilor emise de către aceasta (astfel, obligatarii intră în posesia cunoștințelor necesare pentru evaluarea gestiunii societății în ceea ce privește împrumutul obligatar); dreptul de a ataca în justiţie a hotărârilor adunării generale ale deţinătorilor de obligaţiuni (de către cei care nu au participat la adunare sau, dacă au participat, au votat contra).

Referitor la stingerea obligațiunilor, ele pot fi rambursate în numerar sau prin conversia lor în acțiuni. Cea din urmă ipoteză are ca urmare majorarea capitalului social, obligatarii devenind acționari. Autorul apreciază că, dintre cele patru categorii de majorare a capitalului social desprinse din Legea nr. 31/1990, compensarea creanțelor lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia reprezintă operațiunea de conversie a obligațiunilor în acțiuni emise de societate.

În concluzie, autorul analizează în articolul său emiterea de obligațiuni, văzută ca modalitate de finanțare a activității societății. Însă această modalitate este mult mai avantajoasă, deoarece presupune mai puține resurse financiare decât în cazul unei finanțări obișnuite, la o instituție de credit, dar și posibilitatea majorării capitalului social.

Cosmina Sima

Secţiuni: Corporate, Revista revistelor juridice | Toate secţiunile

Cuvinte cheie: , , ,
Vă invităm să publicaţi şi dvs., chiar şi opinii cu care nu suntem de acord. JURIDICE.ro este o platformă de exprimare. Publicarea nu semnifică asumarea de către noi a mesajului. Totuşi, vă rugăm să vă familiarizaţi cu obiectivele şi valorile Societătii de Stiinţe Juridice, despre care puteti ciţi aici. Pentru a publica vă rugăm să citiţi Condiţiile de publicare, Politica privind protecţia datelor cu caracter personal şi să ne scrieţi la adresa de e-mail redactie@juridice.ro!

JURIDICE.ro foloseşte şi recomandă My Justice

JURIDICE CORPORATE
JURIDICE MEMBERSHIP
Juristi
JURIDICE pentru studenti









Subscribe
Notify of

Acest site folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.

0 Comments
Inline Feedbacks
View all comments
Important: Descurajăm publicarea de comentarii defăimatoare. Vor fi validate doar comentariile care respectă Politica JURIDICE.ro şi Condiţiile de publicare.

Secţiuni        Selected     Noutăţi     Interviuri        Arii de practică        Articole     Jurisprudenţă     Legislaţie        Cariere     Evenimente     Profesionişti
SERVICII JURIDICE.RO