RTPR Allen & Overy: Regimurile de concurență au compromis tranzacții de M&A de peste 69 miliarde Euro în 2016. Numărul tranzacțiilor eșuate a crescut cu 30% față de 2015
10 februarie 2017 | JURIDICE.ro
Regimurile de concurență din întreaga lume au răspuns unui număr în creștere de tranzacții strategice rezultate din consolidări la nivel de industrie în 2016, afectând 31 de tranzacții cu o valoare totală de peste 69 miliarde EUR, conform unui raportului Global Trends in Merger Control Enforcement (Tendințe Globale în Controlul Concentrărilor Economice), pregătit de ALLEN & OVERY.
Raportul analizează date despre concentrări economice din 26 de jurisdicții și observă că din 31 de tranzacții eșuate, 8 au fost interzise în mod formal și 23 au fost abandonate după ce părțile au luat la cunoştinţă de îngrijorările autorităților de concurență. În 2015 raportul a analizat 16 jurisdicții, identificând un total de 20 de tranzacții eșuate în decursul anului. Comparând doar aceste jurisdicții, se observă că în 2016 a existat un număr de 26 de tranzacții eșuate, ceea ce reprezintă o creștere cu 30% de la an la an.
Antonio Bavasso, partener la ALLEN & OVERY Londra și coordonator al practicii globale de concurență: „Autoritățile de concurență au răspuns numărului în creștere de tranzacții strategice din 2016 prin intensificarea eforturilor de control. Creșterea numărului de tranzacții afectate evidențiază importanța planificării procesului de obţinere a autorizării în evitarea riscurilor de execuţie a tranzacţiei.”
În 2016 se observă de asemenea o creștere semnificativă a intervenției autorității de concurență prin impunerea de condiţii la aprobare (măsuri corective), cu 159 de tranzacții aprobate doar după ce părțile și autoritățile au căzut de acord asupra măsurilor menite să elimine îngrijorările concurenţiale. Printr-o analiză comparativă a aceloraşi jurisdicţii în 2015, se observă o creştere cu 14% a concentrărilor economice care au primit o aprobare condiţionată din partea autorităţilor de concurenţă.
Datele arată și o creștere semnificativă a aprobărilor condiționate de către Comisia Europeană, cu 25 de tranzacții în care părţile şi-au asumat angajamente comparativ cu 20 în 2015. Dintre tranzacţiile din 2016, 19 tranzacții au fost aprobate condiționat în faza 1 și 6 după o investigație amănunțită. În Statele Unite, în 2016, au existat 25 de cazuri în care au fost impuse condiţii la aprobarea tranzacţiei, situaţie identică cu cea din 2015.
În China impunerea de condiţii la aprobare continuă să fie aplicate relativ rar, astfel încât s-au înregistrat doar 2 astfel de cazuri anul trecut; cu toate acestea, ambele au vizat măsuri corective structurale, observându-se în mod clar un reviriment în practica tradițională de a le favoriza pe cele nestructurale.
Roxana Ionescu, Counsel în cadrul departamentului de concurență al RTPR ALLEN & OVERY : „România înregistrează un număr relativ mic de aprobări condiționate comparativ cu alte jurisdicții. Cât privește procedura aprobării, este îmbucurător trendul ascendent în utilizarea procedurii simplificate pentru notificarea și aprobarea concentrărilor economice. Același trend pozitiv se remarcă și în ceea ce privește durata analizei de către autoritate. Cu toate acestea, în medie analiza unei concentrări depășește o lună (peste media altor jurisdicții), de aceea părțile la o tranzacție trebuie să acorde încă o atenție sporită impactului pe care obținerea aprobării din partea autorității de concurență o poate avea asupra calendarului tranzacției.”
Cifrele arată că cea mai des întâlnită măsură corectivă rămâne cea de tip „cesionare”, dar trebuie observată dorința autorităților de concurență de a accepta măsuri corective comportamentale, cu o creștere semnificativă în faza 1, de la 39% (15 cazuri) în 2015 la 46% (22 de cazuri) în 2016. Din analiza tuturor jurisdicțiilor studiate anul acesta, se observă că 51% (29 de cazuri) din aprobările condiționate în faza 1 au cuprins măsuri corective comportamentale.
Datele arată și un val de măsuri corective de tip „upfront buyer” și „fix-it-first” promovat de autoritățile din Statele Unite şi Marea Britanie şi de Comisia Europeană.
Marta Sendrowicz, partener ALLEN & OVERY Varșovia și coordonatorul echipei de concurență din Europa Centrală și de Est: „Este interesant de văzut dacă autoritățile de concurență din Europa Centrală și de Est au în acest an pe agendele lor planuri de a lua în considerare alte măsuri corective decât cele pur structurale sau comportamentale. În special în UE este o practică des întâlnită să se recurgă la experiența Comisiei Europene de a aplica măsuri de tipul „upfront buyer” și „fix-it-first”, care ar deschide un nou capitol în regimul concentrărilor economice locale.”
Analizând tranzacţiile din diferitele sectoare economice, se observă că în rândul celor din domeniul transporturilor, al telecomunicațiilor și bio-farmaceutic se înregistrează în continuare cea mai mare pondere de intervenții ale autorităţilor de concurenţă în comparație cu volumul global de tranzacții din aceste sectoare.
Totodată, autoritățile au impus în 2016 amenzi record companiilor care nu au respectat regulile de control al concentrărilor economice, aplicând amenzi ce au totalizat 105 milioane EUR. Dintre acestea, 18 milioane EUR reprezintă amenzi aplicate pentru omisiunea de a notifica operaţiunea de concentrare economică, iar restul de 87 milioane EUR reprezintă amenzi aplicate părților care au notificat tranzacțiile, dar care nu au așteptat obținerea aprobărilor autorităţilor de concurenţă înainte de a le implementa, încălcând obligația de „standstill”.
Despre RTPR ALLEN & OVERY:
RTPR a fost înfiinţată în anul 2004 şi activează în asociere cu firma londoneză Allen & Overy din 2008. RTPR ALLEN & OVERY are o echipă de 46 de avocaţi, inclusiv 5 parteneri – Costin Tărăcilă, Victor Pădurari, Alexandru Retevoescu, Mihai Ristici, Valentin Berea, precum şi Domnul Profesor Lucian Mihai, ca Of counsel.
- Flux integral: www.juridice.ro/feed
- Flux secţiuni: www.juridice.ro/*url-sectiune*/feed
Pentru suport tehnic contactaţi-ne: tehnic@juridice.ro
