Ce se întâmplă în momentul în care o societate încearcă să își cumpere un concurent?
24 ianuarie 2018 | Radu DIACONU
Radu Diaconu
Ce se întâmplă în momentul în care un concurent încearcă să cumpere, sau o societate încearcă să își cumpere un concurent?
Contextul, utilitatea practică a chestiunii este dacă vreți următorul:
Spuneam că o societate încearcă să cumpere o societate concurentă sau un ansamblu funcțional de active și pasive, vorbim de același lucru, de principiu pentru simplificarea discuției o să fac referire la o societate, cumpărătorul care încearcă să achiziționeze o societate țintă. Evident, că până la finalizarea achiziției, adică până la transferul acțiunilor sau părților sociale, cele două părți, cumpărătorul și societatea țintă, vor trebui să își desfășoare activitatea ca și până atunci, adică să concureze exact ca și până atunci. În paralel, sigur că, cumpărătorul nostru va vrea să afle cât mai multe lucruri despre societatea țintă. Va face, cu alte cuvinte due diligence, o paletă largă de lucruri vor fi acoperite în acel due diligence juridic, fiscal, financiar inclusiv aspectele de drept penal menționate mai devreme. Acest due diligence are o caracteristică, în mod normal nicio societate nu și-ar dezvălui către proprii concurenți informații privind activitatea sa de zi cu zi, nu va spune niciodată, de pildă, cui vinde decât dacă sigur este foarte publică informația, de la cine cumpără, cu cât cumpără, ce marja are, ce discount are ș.a.m.d. Pe de altă parte, e firesc ca orice cumpărător să vrea să știe lucrurile acestea ca să știe câți bani dă, până la urmă e o chestie de profit. În practică, vânzătorul va pune la dispoziția cumpărătorului informații despre societatea țintă într-o cameră de date, se cheamă cameră de date pentru că la origine asta era o cameră cu dosare, fizică, sau mai recent, virtuală. Toate documentele sunt scanate, sunt încărcate pe internet într-un site specializat și acolo vânzătorul practic pune la dispoziția cumpărătorului și a consultanților lui informații despre societatea țintă. Și aici apar două tendințe opuse. Pe o parte, vânzătorul va fi motivat să transmită cumpărătorului cât mai multe date astfel încât informațiile să fie cât mai complete și eventuala răspundere a vânzătorului pentru vicii ascunse să fie cât mai limitată. Principiul fiind următorul: ți-am spus, știai când ai cumpărat, ți-ai asumat decizia de achiziție, nu e vina mea. Pe de altă parte, dacă negocierile eșuează niciun vânzător nu va vrea ca potențialul cumpărător care, nu e așa, rămâne concurentul societății țintă, să aibă atât de multe informații despre societatea țintă.
Av. dr. Radu Diaconu
Associate Partner RADU și ASOCIAȚII | EY LAW
* Opinie susținută în cadrul conferinței Probleme dificile de drept comercial, ediția a 3-a, organizată de Societatea de Științe Juridice (SSJ)
- Flux integral: www.juridice.ro/feed
- Flux secţiuni: www.juridice.ro/*url-sectiune*/feed
Pentru suport tehnic contactaţi-ne: tehnic@juridice.ro
