« Secţiuni « Articole « RNSJOpiniiPovestim cărţi
Opinii

Vânzarea afacerii – alternative de structurare
02.02.2018 | Monica COJOCARU

JURIDICE - In Law We Trust Video juridice
Monica Cojocaru

Monica Cojocaru

În ultimele 2-3 luni, în 3 tranzacții independente, s-a ridicat problema de către client și de către contraparte, în tranzacții de tip M&A, ce structură de tranzacție este cea mai potrivită, un asset deal, adică un tranfer de active sau un transfer de părți sociale sau acțiuni, acel numitul share deal. E o întrebare care s-a ridicat destul de des și la momentul în care am început să o analizăm, ne-am dat seama că poate ridica destul de multe aspecte problematice și merită o atenție încă de la momentul T zero când începe procesul de M&A pentru că are consecințe și relevanță pe tot parcursul. Sigur, cu toții știm că pentru proiectele de tip M&A varianta tipică, firească este o vânzare de părți sociale sau o vânzare de acțiuni în societatea target, societatea țintă. Este cel mai simplu mod în care transferăm întreg patrimoniul, fondul de comerț al societății țintă, vizată de tranzacție, cu toate drepturile, obligațiile, cu active, cu pasive, cu angajați, fără niciun efort aici de a gândi ce anume transmitem mai departe. Însă există situații specifice în practică care fac ca un astfel de model foarte simplu și firesc să nu fie compatibil cu situația practică. Rămăsesem la situațiile acelea specifice din practică care cer mai degrabă pentru o tranzacție o structură de tip transfer de active sau transfer de activitate decât un share deal simplu.

Am menționat aici câteva situații și aș trece scurt prin ele, situații practice care ne-au dus pe noi în trecut la concluzia că mai degrabă hai să facem un transfer de active decât un transfer de părți sociale sau de acțiuni. În M&A în domeniul imobiliar, ne-a adus de multe ori în situația de a prefera un transfer de active și nu vorbim pur de un transfer – vânzarea unui imobil, ci de situații mai complexe în care nu se transferă doar un imobil, o clădire, un teren, ci se transferă un business, întreaga afacere care s-a construit pe acel imobil. Adică cu titlu de exemplu, transferăm o clădire de birouri de tip office cu toți chiriașii, cu contractele încheiate cu aceiași chiriași și deci cu toate veniturile aferente acestor închirieri și cu alte tipuri de contracte auxiliare, contracte de mentenanță în legătură cu clădirea. În cadrul acestor tranzacții se ajunge de multe ori la concluzia că e preferabil să avem o tranzacție de tip asset deal decât de share deal. De asemenea, în cazul în care se intenționează vânzarea unei linii de business – avem o societate comercială care dezvoltă mai multe linii de business, ele sunt independente, generează venituri în mod independent și societatea intenționează să înstrăineze una dintre aceste linii de business, atunci o poate face printr-un transfer de active. De asemenea, situația transferului de portofoliu, specifică pentru anumite industrii, servicii financiare în special. Să luăm exemplul unei societăți de asigurare care intenționează să transfere un portofoliu de asigurări, un anumit tip de asigurări, să zicem asigurări de viață, va putea transfera acest portofoliu printr-un transfer de tip asset deal, tranferând dreptul asupra componentelor relevante pentru acel portofoliu, care în cazul nostru, al tranzacțiilor în asigurări este destul de specific, decât în tranzacție tip share deal. Alte situații care determină preferința pentru tranzacțiile de tip asset deal sunt, de principiu, intenția cumpărătorului de a se proteja de riscurile istorice inerente mai ales unei societăți comerciale cu o viață societară îndelungată. Și atunci cumpărătorii preferă să nu se adâncească în analiza trecutului fiscal al companiei și să achiziționeze activele care formează business-ul desfășurat și deținut de societatea comercială.

Av. Monica Cojocaru
Partner SCHONHERR & ASOCIAȚII

* Opinie susținută în cadrul conferinței Probleme dificile de drept comercialediția a 3-a, organizată de Societatea de Științe Juridice (SSJ)

 
Secţiuni: Articole, Content, Corporate, Drept comercial, Opinii, Selected | Toate secţiunile
Cuvinte cheie: , , , ,
Vă invităm să publicaţi şi dvs., chiar şi opinii cu care nu suntem de acord. JURIDICE.ro este o platformă de exprimare. Publicarea nu semnifică asumarea de către noi a mesajului. Totuşi, vă rugăm să vă familiarizaţi cu obiectivele şi valorile Societătii de Stiinţe Juridice, despre care puteti ciţi aici. Pentru a publica vă rugăm să citiţi Condiţiile de publicare, Politica privind protecţia datelor cu caracter personal şi să ne scrieţi la adresa de e-mail redactie@juridice.ro!

Lex Discipulo Laus Încurajăm utilizarea RNPM - Registrul Naţional de Publicitate Mobiliară Securitatea electronică este importantă pentru avocaţi
Mesaj de conştientizare susţinut de FORTINET
JURIDICE utilizează SmartBill

Faci un comentariu sau dai un răspuns?

Acest site folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.

Important: Descurajăm publicarea de comentarii defăimatoare. Vor fi validate doar comentariile care respectă Politica JURIDICE.ro şi Condiţiile de publicare.


.
PLATINUM Signature      

PLATINUM  ACADEMIC

GOLD                        

VIDEO   STANDARD