Demersurile procedurale prealabile vânzării. Contractul de vânzare al imobilelor în procedura insolvenței și particularitățile sale
21 ianuarie 2020 | Andreea-Maria MAXIM
Andreea-Maria Maxim
Rezumat: Prin prezentul articol se prezintă etapele procedurale prealabile vânzării imobilelor în procedura de insolvență, reglementată de Legea nr. 85/2014, contractul de vânzare al imobilelor în procedura insolvenței și particularitățile acestuia. Anterior valorificării imobilelor în insolvență este obligatorie evaluarea acestora, aprobarea tipului și regulamentului de vânzare de către Adunarea creditorilor, efectuarea publicității vânzării. Se prezintă conținutul procesului verbal de licitație, respectiv se analizează reprezentarea debitorului insolvent, radierea de drept a sarcinilor din Cartea Funciară a imobilului, limitarea garanțiilor contra evicțiunii și viciilor ascunse, neobligativitatea prezentării certificatului de atestare fiscală, neaplicarea Legii nr. 17/2014 în cazul vânzării terenurilor agricole extravilane în procedura de insolvență. Legea nu instituie excepții privind obligațiile vânzătorului – debitor insolvent – de a prezenta o adeverință emisă de Asociația de proprietari sau o declarație pe proprie răspundere privind situația debitelor imobilului în cazul vânzării imobilelor situate în condominii și un certificat de performanță energetică în cazul vânzării imobilelor clădiri.
Legislație relevantă: art. 78, art. 87, art. 90, art. 91, art. 154-158 din Legea nr. 85/2014, art. 1699, art. 1707 alin. 5 din Codul civil, art. 756, art. 835-858 din Codul de procedură civilă, art. 159 din Codul de procedură fiscală, art. 33 din Legea nr. 196/2018, art. 19 din Legea nr. 372/2005, art. 10 (2), art. 16 (2), art. 41, art. 71 (1) lit. g) din OUG nr. 86/2006, art. 80 (1-2) din Legea nr. 36/1995, art. 20 alin. 3 din Legea nr. 17/2014.
I. Preliminarii
Contractul de vânzare al imobilelor încheiat în procedura insolvenței comportă o serie de particularități, prin raportare la normele legale speciale aplicabile acestuia.
În prezentul articol se vor analiza exclusiv demersurile procedurale premergătoare vânzării bunurilor imobile în insolvență și contractul de vânzare având ca obiect transferul dreptului de proprietate imobiliară, autentificat de notarul public instrumentator.
Vânzarea bunurilor este posibilă pe parcursul întregii proceduri de insolvență, inclusiv în perioada de observație[1], reorganizare și faliment, cu respectarea Legii nr. 85/2014 în fiecare etapă a procedurii.
Astfel, notarul public instrumentator al contractului de vânzare va trebui să întreprindă verificări de ordin formal privind respectarea actului normativ ante-indicat, respectiv îndeplinirea unor demersuri procedurale de către practicianul în insolvență (administrator/lichidator judiciar) care gestionează procedura de insolvență a debitorului, concretizate în înscrisuri (anexe), care vor sta la baza autentificării actului de vânzare, demersuri premergătoare încheierii contractului de vânzare.
Dintre particularitățile și demersurile prealabile contractului de vânzare al unui imobil în procedura de insolvență se vor prezenta în acest studiu următoarele: obligativitatea evaluării bunurilor, aprobarea tipului și regulamentului de vânzare de către Adunarea creditorilor, efectuarea publicității vânzării, reprezentarea debitorului, limitarea garanțiilor pentru vicii ascunse și evicțiune, radierea de drept a sarcinilor din Cartea Funciară a imobilului, neobligativitatea prezentării certificatului de atestare fiscală.
De asemenea, se va analiza obligativitatea prezentării adeverinței Asociației de proprietari în cazul vânzării imobilelor situate în condominii și a certificatului de performanță energetică în cazul vânzării imobilelor clădiri.
II. Etapele premergătoare contractului de vânzare în insolvență și particularitățile contractului de vânzare
1. Obligativitatea evaluării bunurilor
Anterior valorificării unor bunuri imobile din patrimoniul unei societăți în insolvență este obligatorie evaluarea acestora de către un evaluator autorizat, membru al Asociației Naționale a Evaluatorilor Autorizați din România (ANEVAR), cu respectarea art. 154 alin. 2 coroborat cu art. 61 din Legea nr. 85/2014.
Evaluarea bunurilor se va efectua de un evaluator autorizat, având specializarea Evaluarea proprietății imobiliare (EPI), în conformitate cu Ordonanţa Guvernului nr. 24/2011 privind unele măsuri în domeniul evaluării bunurilor și cu Standardele de evaluare a bunurilor în vigoare la momentul evaluării.[2]
Astfel, după predarea raportului de evaluare de către evaluatorul autorizat, administratorul/lichidatorul judiciar îl va prezenta Adunării creditorilor. Totodată, un anunţ cu privire la depunerea raportului şi un extras cuprinzând o sinteză a sa se vor publica în Buletinul procedurilor de insolvență, conform art. 155, coroborat cu art. 58 alin. 1 lit. q) din Legea nr. 85/2014.
Formularea de obiecțiuni împotriva raportului de evaluare, în condițiile art. 62 din Legea nr. 85/2014, nu suspendă valorificarea bunurilor. Existența unor obiecțiuni împotriva raportului de evaluare nu suspendă valorificarea bunurilor, atâta timp cât Adunarea creditorilor a aprobat un tip și un regulament de vânzare, iar această hotărâre nu a fost anulată/ desființată de judecătorul sindic. Nici existența unei cereri pendinte de anulare a hotărârii privind tipul și regulamentul de vânzare nu reprezintă un impediment la autentificarea unui contract de vânzare, însă pentru exprimarea consimțământului în mod valabil și pentru a avea în vedere efectele hotărârii judecătorești ce se va pronunța, s-ar recomanda inserarea în acest sens a unei clauze în contractul de vânzare (spre exemplu o condiție rezolutorie).
Nici obiecțiunile împotriva raportului de evaluare, nici contestația împotriva hotărârii Adunării creditorilor nu are ca efect suspendarea vânzării, respectiv suspendarea hotărârii Adunării creditorilor.
Judecătorul sindic, la cererea contestatorului, poate să suspende doar executarea măsurii administratorului/lichidatorului, în cadrul unei contestații împotriva măsurii cuprinse în raportul de activitate, conform art. 59 alin. 7 din Legea nr. 85/2014. Potrivit tezei finale a textului legal ante-indicat, suspendarea se judecă în camera de consiliu, de îndată, fără citarea părţilor, legiuitorul stabilind o procedură de judecată specială, derogatorie de la dreptul procesual comun, care prezintă asemănări cu ordonanța președințială. În procedura ordonanței președințiale, regula generală este că judecarea se va face cu citarea părților, iar excepția este că acesta va putea fi dată și fără citarea părților, conform art. 999 alin. 1-2 din Codul de procedură civilă. Astfel, conform Legii nr. 85/2014 suspendarea executării măsurii se judecă obligatoriu fără citarea părților, iar conform al. 2 al art. 999 Cod proc. civ. judecarea suspendării se va putea face și fără citarea părților, rămânând la aprecierea judecătorului citarea părților, după cum rezultă în mod expres din formularea normelor legale.
Apreciem că suspendarea executării măsurii administratorului/lichidatorului judiciar se poate cere fie pe calea unei ordonanțe președințiale, fie a unei simple cereri, însă ar fi de dorit ca legiuitorul să clarifice acest aspect, întrucât în Legea nr. 85/2014 s-au dispus expres situațiile când unele cereri se fac pe calea procedurii ordonanței președințiale (spre exemplu, art. 34 alin. 3 și art. 70 alin. 5). Denumirea cererii nu are relevanță, întrucât cererea de chemare în judecată este valabil făcută chiar dacă poartă o denumire greşită, iar judecătorul are îndatorirea de a afla adevărul. Totuși, chiar dacă nu se aplică prevederile privind judecarea ordonanței președințiale cererii de suspendare a executării măsurii, ar trebui să se verifice condițiile de admisibilitate reglementate de art. 997 din Codul de procedură civilă.
Totuși, pentru o bună-practică, este de dorit transferarea dreptului de proprietate fără a exista litigii pe rol, în baza principiului securității circuitului civil.
2. Aprobarea tipului și regulamentului de vânzare de către Adunarea creditorilor
Adunarea creditorilor va trebui să aprobe modalitatea de vânzare (în bloc, individual), tipul de vânzare (licitaţie publică, negociere directă sau o combinaţie a celor două) şi regulamentul de vânzare corespunzător modalităţii de vânzare pentru care se optează, care cuprinde și preţul de pornire al vânzării. Astfel, lichidatorul judiciar va întocmi o propunere privind valorificarea bunurilor, care să conțină elementele antemenționate inclusiv descrierea imobilului, actele necesare a fi depuse de ofertant, condițiile de valorificare, termenul de plată al prețului.
Art. 156 alin. 1 din Legea privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă prevede în faliment un termen de recomandare de maxim 15 zile pentru convocarea Adunării creditorilor, termen care începe să curgă de la data depunerii raportului de evaluare la dosarul de fond. Însă, legea nu prevede vreo sancțiune expresă în cazul nerespectării acestui termen, termen care a fost instituit cel mai probabil în virtutea principiului celerității procedurii. Totuși, s-ar putea pune problema îndeplinirii/neîndeplinirii atribuțiilor legale de către lichidatorul judiciar, care în anumite situații ar putea risca unele sancțiuni.
Legea nr. 85/2014 reglementează posibilitatea aplicării dispoziţiilor Codului de procedură civilă, în ipoteza vânzării bunurilor prin licitaţie publică, cu încuviințarea judecătorului sindic.
Dacă la două şedinţe convocate consecutiv Adunarea creditorilor nu a aprobat regulamentul de vânzare, judecătorul-sindic va încuviinţa, la cererea lichidatorului judiciar, vânzarea bunurilor prin licitaţie publică, conform Codului de procedură civilă.
În cazul în care Adunarea creditorilor nu a aprobat un regulament de vânzare, potrivit art. 154 alin. (2), sau în ipoteza în care, deşi a fost aprobat un regulament de vânzare, bunurile nu au fost valorificate într-un termen rezonabil, la cererea lichidatorului judiciar, aprobată de judecătorul-sindic, vânzarea bunurilor se va efectua prin licitaţie publică, potrivit Codului de procedură civilă, varianta în vigoare la data sesizării judecătorului sindic cu cererea de deschidere a procedurii de insolvență[3].
Drept urmare, practicianul în insolvență va transmite notarului public fie procesul verbal al Adunării creditorilor prin care s-a aprobat tipul de vânzare, regulamentul de vânzare, fie hotărârea judecătorească executorie a judecătorului sindic de încuviințare a vânzării bunurilor prin licitație publică, conform Codului de procedură civilă.
3. Publicitatea vânzării
În virtutea aplicării principiilor maximizării gradului de valorificare a activelor și a asigurării unui grad ridicat de transparenţă în procedura insolvenței legea prevede obligativitatea publicității vânzării bunurilor debitorului insolvent.
Conform art. 154 alin. 1 teza a II-a din Legea nr. 85/2014, în scopul maximizarea valorii averii debitorului, administratorul/lichidatorul judiciar va face toate demersurile de expunere pe piaţă, într-o formă adecvată, a acestora.
Abia după efectuarea publicaţiilor de vânzare de către administratorul judiciar/lichidator, într-un ziar de largă circulaţie, se va proceda la vânzarea bunurilor, întrucât art. 156 alin. 4 impune această procedură de publicitate, prealabilă vânzării.
Textul legal utilizează sintagma „ziar de largă circulaţie”, nefiind făcută vreo distincţie privind forma acestui ziar, respectiv pe suport de hârtie sau on-line, respectiv dacă este necesară publicarea într-un ziar local sau național.
Scopul art. 156 alin. 4 din Legea nr. 85/2014 este de a asigura o publicitate eficientă și efectivă, cât mai extinsă a vânzării bunurilor debitorului, destinată unui număr cât mai mare de potențiale persoane interesate, cu respectarea principiului maximizării averii.
În prezent, publicitatea electronică sau on-line, gestionată de site-uri specializate de vânzări, crește posibilitatea identificării unor cumpărători şi perfectarea vânzărilor, anunţurile publicate on-line putând fi accesate de o gamă mai larga de potenţiale persoane interesate, fiind de notorietate declinul tot mai abrupt al presei scrise.
În cazul licitaţiei publice, legea impune o condiție suplimentară de publicitate, fiind obligatoriu a se realiza şi prin afişare pe site-ul Uniunii Naţionale a Practicienilor în Insolvenţă din România (UNPIR).[4]
Legea nr. 85/2014 nu prevede o sancțiune expresă în cazul nerespectării condițiilor de publicitate privind vânzarea, însă Codul de procedură civilă prevede sancțiunea nulității publicației de vânzare, dacă nu conține unele elemente obligatorii.[5]
În situația vânzării imobilelor prin licitație publică conform Codului de procedură civilă, publicația de vânzare trebuie întocmită distinct pentru fiecare imobil, anunțul de vânzare trebuie afișat la sediul lichidatorului judiciar, al Tribunalului Specializat, la locul unde se află imobilul urmărit, la sediul primăriei în a cărei rază teritorială este situat imobilul și la locul desfășurării licitației. Publicația de vânzare se publică într-un ziar de circulaţie naţională, dacă valoarea imobilului depăşeşte suma de 250.000 lei, sau într-un ziar local, dacă nu trece peste această sumă. Pentru îndeplinirea formalităților de afișare se întocmesc procese verbale de afișare. Anunțul de licitație se publică și pe site-ul UNPIR www.licitații-insolvență.ro. Prima licitație se organizează la 100% din valoarea de piață, a doua la 75% din valoarea de piață (din preţul de 75% se va putea scădea până la cel mult 30% din preţul de pornire al primei licitaţii, numai dacă sunt îndeplinite două condiţii în mod cumulativ: nu s-a obţinut preţul de pornire a celei de-a doua licitaţii; sunt cel puţin doi licitatori)[6], iar a treia licitație se organizează la 50% din preţul de pornire al primei licitaţii, iar bunul va putea fi vândut la orice preţ, chiar dacă acesta este mai mic decât valoarea creanţei ori al garanţiei, cu condiţia ca la licitaţie să participe cel puţin doi licitatori.[7]
Totodată, Codul de procedură civilă prevede termene exprese privind perioada de promovare a bunului prin publicația de vânzare până la data efectivă a organizării licitației (20-30 zile), respectiv modalitatea de calcul a prețului de pornire la licitație.
4. Procesul verbal de licitație
Art. 158 din Legea nr. 85/2014 prevede că dacă vânzarea se face prin licitație publică se va întocmi proces verbal de licitație. Alin. 2 teza a II-a dispune: „Când legea impune pentru transferul dreptului de proprietate forma autentică, contractele vor fi perfectate de notarul public pe baza procesului-verbal de licitaţie.”
Întrucât Legea nr. 85/2014 nu face referire la mențiunile pe care procesul verbal de licitație trebuie să le conțină, se vor aplica prevederile Codului de procedură civilă, raportat la art. 342 din Legea nr. 85/2014.
Conținutul procesului-verbal de licitaţie despre desfăşurarea şi rezultatul acesteia este reglementat de art. 847 din Codul de procedură civilă: locul, data şi ora când s-a ţinut licitaţia; numele executorului judecătoresc (în speță administratorului/lichidatorului judiciar); numele, prenumele şi domiciliul sau, după caz, denumirea şi sediul creditorului (se va menționa ultimul tabel de creanțe publicat în Buletinul procedurilor de insolvență), debitorului, terţului dobânditor, dacă e cazul, şi ale reprezentanţilor lor; numele, prenumele şi domiciliul sau, după caz, denumirea şi sediul participanţilor, cu arătarea sumelor oferite de fiecare; menţiunile că ofertanţii au depus garanţie, că aceea a adjudecatarului s-a reţinut şi că executorul (în speță administratorul/lichidatorul judiciar) a dispus restituirea de îndată a garanţiilor depuse de ceilalţi participanţi; numele, prenumele şi domiciliul sau, după caz, denumirea şi sediul adjudecatarului imobilului, dacă este cazul.
Procesul-verbal va fi semnat de administratorul/lichidatorul judiciar, de câștigătorul licitației şi de alţi participanţi la licitaţie, dacă este cazul. Despre refuzul semnării procesului-verbal se va face menţiune de către administratorul/lichidatorul judiciar.
Se recomandă ca procesul verbal de licitație să conțină datele complete de identificare ale debitorului, administratorului /lichidatorului judiciar, participanților la licitație, câștigătorului licitației, numărul dosarului de fond de insolvență, denumirea instanței, datele complete ale imobilului cu identificarea numărului de Carte Funciară al localității, nr. topografic/cadastral.
Procesul verbal de licitație are natura juridică a unui antecontract de vânzare, care va sta la baza autentificării contractului de vânzare.
5. Reprezentarea debitorului
De regulă, dacă dreptul de administrare al debitorului nu a fost ridicat de către judecătorul sindic, reprezentarea acestuia în procedura de insolvență este asigurată de către administratorul special al debitorului, însă unele acte și operațiuni trebuie avizate prealabil de către administratorul judiciar, în condițiile art. 5 pct. 66 din Legea nr. 85/2014.
În procedura de insolvență (observație, reorganizare) administratorul special al debitorului administrează activitatea acesteia, sub supravegherea administratorului judiciar, astfel cum este reglementat în art. 5 alin. 1 pct. 4[8] coroborat cu art. 56 din Legea nr. 85/2014.
În cazul în care dreptul de administrare al debitorului a fost ridicat, dreptul de reprezentare al acestuia revine administratorului judiciar[9].
Iar în procedura de faliment și în procedura simplificată dreptul de reprezentare se exercită de către lichidatorul judiciar. În plus, printre principalele atribuții ale lichidatorului judiciar se regăsește și vânzarea bunurilor din averea debitorului, prevăzută expres de art. 64 lit. i) din Legea nr. 85/2014.
Sentința de deschidere a procedurii de insolvență/faliment, desemnarea administratorului special, desemnarea administratorului/lichidatorului judiciar se comunică Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul în care are sediul debitorul, spre a se face mențiune, având rol de opozabilitate menționarea sa în acest registru de publicitate.
Reprezentantul administratorului/lichidatorului judiciar (persoană fizică sau persoană juridică), trebuie să aibă calitatea de practician în insolvenţă, potrivit art. 57 alin. (8) și art. 63 alin. 1 din Legea nr. 85/2014 coroborat cu art. 41 alin. 2 din OUG nr. 86/2006.
În funcție de forma de exercitare a profesiei de practician în insolvență, notarul public va verifica reprezentarea legală a formei de exercitare a administratorului/lichidatorului judiciar, solicitând înscrisuri din care să rezulte acest aspect, respectiv extras din Registrul formelor de organizare/certificat constatator eliberat de UNPIR.
Cu titlu de exemplu, societățile profesionale cu răspundere limitată (SPRL) sunt reprezentate legal printr-un asociat coordonator sau prin mai mulți asociați coordonatori, raportat la art. 10 alin. 2 lit. f)[10], art. 16 alin. 2[11], art. 71 alin. 1 lit. g)[12] din OUG nr. 86/2006 privind organizarea activităţii practicienilor în insolvenţă.
Valorificarea bunurilor şi drepturilor din averea debitorului este o atribuţie a practicianului în insolvenţă care nu poate fi exercitată prin reprezentare.[13]
Drept urmare, cu ocazia întocmirii contractului de vânzare se va comunica notarului public și un extras din Registrul Oficiului Comerțului privind debitorul, pentru a se verifica dreptul de reprezentare al acestuia.
6. Radierea de drept a sarcinilor din Cartea Funciară
Art. 91 alin. 1 din Legea nr. 85/2014 prevede că „Bunurile înstrăinate de administratorul judiciar sau lichidatorul judiciar, în exerciţiul atribuţiilor sale prevăzute de prezenta lege, sunt dobândite libere de orice sarcini, precum privilegii, ipoteci, gajuri sau drepturi de retenţie, sechestre, de orice fel. Fac excepţie de la acest regim măsurile asigurătorii dispuse în procesul penal în vederea confiscării speciale şi/sau confiscării extinse.”
Iar alin. 2 al art. precitat dispune că „Prin excepţie de la dispoziţiile art. 885 alin. (2) din Codul civil, radierea din cartea funciară a oricăror sarcini şi interdicţii prevăzute la alin. (1) se face în temeiul actului de înstrăinare semnat de administratorul judiciar sau lichidatorul judiciar.”
Așa cum s-a menționat deja, art. 91 reglementează regimul bunurilor dobândite prin cumpărare din cadrul procedurii de insolvenţă. Potrivit normei legale, regula generală este că bunurile dobândite în procedura insolvenţei sunt libere de orice sarcini, existând o singură excepție care constă în dobândirea bunurilor cu măsuri asigurătorii dispuse în procesul penal în vederea confiscării speciale şi/sau confiscării extinse. Bunurile grevate de această sarcină vor fi dobândite cu tot cu măsura asiguratorie penală antemenționată, care nu va fi radiată din Cartea Funciară a imobilului respectiv. Este permisă și vânzarea acestor bunuri, dar se va menține notarea în Cartea Funciară a sechestrului penal aferent imobilului.
În doctrina de specialitate s-a apreciat că regula generală este asemănătoare cu cea a bunurilor dobândite de către adjudecatari în procedura de executare silită, art. 857 alin. 3 din Codul de procedură civilă stipulând că „de la data intabulării, imobilul rămâne liber de orice ipoteci sau alte sarcini privind garantarea drepturilor de creanţă, creditorii putându-şi realiza aceste drepturi numai din preţul obţinut”. În materie de imobile, art. 777 prevede că, „în cazul vânzărilor la licitaţie publică făcute în condiţiile prezentei secţiuni (executării silite – n.n.), nu este admisibilă nicio cerere de desfiinţare a vânzării împotriva terţului adjudecatar care a plătit preţul, în afară de cazul în care a existat fraudă din partea acestuia”. Aspectele specifice dobândirii bunurilor în urma procedurilor de executare silită, reglementate de Codul de procedură civilă şi de Codul civil, sunt aplicabile şi bunurilor dobândite ca efect al procedurii insolvenţei. Prin Decizia nr. 2/2018 pronunțată de ÎCCJ s-a statuat că în procedura de executare silită bunurile de dobândesc libere, fără sechestre penale[14]. Singurele operaţiuni exceptate de la regimul juridic al bunurilor valorificate în procedura insolvenţei de a fi dobândite libere de orice sarcini sunt cele supuse măsurilor asigurătorii dispuse în procesul penal în vederea confiscării speciale şi/sau confiscării extinse. Potrivit legii, „prin excepţie de la dispoziţiile art. 885 alin. (2) din Codul civil, radierea din cartea funciară a oricăror sarcini şi interdicţii prevăzute la alin. (1) se face în temeiul actului de înstrăinare semnat de administratorul judiciar sau lichidatorul judiciar”, nefiind necesare nici consimţământul debitorului şi nici autorizarea judecătorului-sindic.[15]
7. Limitarea garanțiilor contra evicțiunii și viciilor ascunse
Printre particularitățile contractului de vânzare în insolvență se află și limitarea garanțiilor contra evicțiunii și viciilor ascunse.
În insolvență, în special în faliment, se recomandă vânzarea bunurilor cu limitarea răspunderii pentru evicțiune, se va acorda doar garanție contra evicțiunii cauzată ulterior vânzării prin faptul personal sau provenită din cauze cunoscute la momentul vânzării, în condițiile art. 1699 din Codul civil.[16]
Art. 1707 alin. 5 din Codul civil prevede că „În vânzările silite nu se datorează garanţie contra viciilor ascunse.”
De asemenea, art. 858 alin. 1 din Codul de procedură civilă dispune că „În cazul vânzării silite la licitaţie publică nu există garanţie contra viciilor ascunse.” Mai mult, vânzarea prin licitație publică nu poate fi atacată pentru leziune.
Întrucât procedura falimentului este o procedură de insolvenţă, concursuală, colectivă şi egalitară, care se aplică debitorului în vederea lichidării averii acestuia pentru acoperirea pasivului, procedură asimilată unei executări silite colective, în cazul vânzărilor în faliment nu se va datora garanție contra viciilor ascunse.
În perioada de observație, bunurile vor putea fi valorificate în condițiile art. 78 și art. 87 din Legea nr. 85/2014.
Dacă judecătorul sindic aprobă cererea de ridicare a suspendării prevăzute la art. 75 alin. (1) cu privire la creanţa creditorului titular al unei creanțe ce beneficiază de o cauză de preferinţă şi valorificarea imediată a bunului grevat de această cauză, în cadrul procedurii, formulată de un astfel de creditor, va putea fi considerată o vânzare silită, nedatorându-se garanție contra viciilor ascunse, întrucât valorificarea bunului se efectuează forțat, împotriva voinței debitorului.
Dacă debitorul va valorifica bunuri în continuarea desfăşurării activităţilor curente, acesta va datora garanție contra viciilor ascunse. În cazul în care valorificarea va exceda activității curente a debitorului, la recomandarea administratorului judiciar, aprobată de către Comitetul creditorilor, fiind îndeplinită obligatoriu de administratorul special, nu se va datora garanție contra viciilor ascunse. Iar dacă activitatea de valorificare va fi condusă de către administratorul judiciar, operaţiunea va fi efectuată de către acesta cu aprobarea comitetului creditorilor, atunci se va datora garanție contra viciilor ascunse, existând voința părților pentru vânzare.
În cazul vânzării bunurilor în procedura de reorganizare, dacă planul de reorganizare (cuprinde măsuri de lichidare a unor bunuri) este propus de către debitorul insolvent se va datora garanție contra viciilor ascunse, nefiind o vânzare silită, întrucât există acordul părților (debitor prin administrator special, Adunarea creditorilor care aprobă planul) pentru vânzare, conform art. 756 din Codul de procedură civilă[17]. În ipoteza în care planul de reorganizare este propus de unul sau mai mulţi creditori, deţinând împreună cel puţin 20% din valoarea totală a creanţelor cuprinse în tabelul definitiv de creanţe sau de administratorul judiciar, conform art. 132 din Legea nr. 85/2014, nu se va datora garanție contra viciilor ascunse, neexistând acordul unei părți, respectiv al debitorului insolvent pentru lichidarea unor bunuri prevăzute a fi valorificate prin plan, însă odată cu pronunțarea sentinței de confirmare a planului debitorul este obligat să pună în executare planul de reorganizare, în temeiul art. 140 al. 1 coroborat cu art. 141 și cu art. 143 din Legea nr. 85/2014. În caz de neconformare la plan, debitorul își asumă riscul falimentului.
Contractul de vânzare autentic va conține o clauză prin care să se limiteze garanția contra evicțiunii, respectiv se va prevedea dacă se datorează garanție contra viciilor ascunse, după caz, în funcție de aprecierea că vânzarea este silită, respectiv de lipsa acordului părților.
8. Neobligativitatea prezentării certificatului de atestare fiscală
Într-o vânzare comună, art. 159 alin. 5 din Codul de procedură fiscală instituie în sarcina proprietarului obligația să prezinte certificatul de atestare fiscală prin care să se ateste achitarea tuturor obligaţiilor de plată datorate bugetului local al unităţii administrativ-teritoriale în a cărei rază se află înregistrat fiscal bunul ce se înstrăinează.
Sancțiunea care intervine pentru nerespectarea acestei obligații este nulitatea absolută a actului de înstrăinare respectiv.[18]
Însă, în cazul vânzării în procedura de insolvenţă, aceste dispoziții legale nu sunt aplicabile, conform art. 159 alin. 7 din Codul de procedură fiscală. Ceea ce înseamnă că nu este necesară prezentarea certificatului de atestare fiscală cu ocazia încheierii contractului de vânzare a unui bun în insolvență, întrucât legea exceptează în mod expres aplicabilitatea acestor prevederi. Totuși, există și opinii în sensul că ar trebui prezentat formal certificatul de atestare fiscală, chiar dacă este cu datorii/restanțe la bugetul local al unității administrativ-teritoriale, deoarece legea exceptează în mod expres aplicabilitatea acestor prevederi, iar nu prezentarea certificatului de atestare fiscală.
De lege ferenda, ar fi de dorit clarificarea acestui aspect, respectiv dacă este necesar ca debitorul insolvent – vânzător – să prezinte certificatul de atestare fiscală, raportat la sancțiunea care intervine în cazul nerespectării normei legale.
9. Obligativitatea prezentării adeverinței eliberate de Asociația de proprietari/declarație pe proprie răspundere pentru vânzarea imobilelor din condominii
Obligativitatea prezentării unei adeverințe eliberate de Asociația de proprietari/declarație pe proprie răspundere pentru vânzarea imobilelor din condominii nu reprezintă o particularitate a contractului de vânzare în insolvență, ci aceasta este o obligație instituită în sarcina tuturor proprietarilor din condominii care îşi înstrăinează locuinţele sau spaţiile cu altă destinaţie decât aceea de locuinţă, mai puțin cunoscută sau uneori neglijată în practică.
Art. 33 din Legea nr. 196/2018 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea asociaţiilor de proprietari şi administrarea condominiilor[19] prevede obligația vânzătorului de a prezenta o adeverinţă emisă de Asociaţia de proprietari, care reprezintă dovada achitării până la acea dată a cotelor de contribuţie la cheltuielile asociaţiei de proprietari, iar în cazul neachitării integrale, menţionarea cuantumului debitelor existente la acea dată.
În situaţia în care condominiul nu are constituită asociaţie de proprietari sau, deşi constituită, aceasta nu are preşedinte şi administrator în funcţie sau plata cotelor de contribuţie la cheltuielile comune ale asociaţiei de proprietari sau/şi pentru utilităţile publice se face printr-o altă modalitate agreată de proprietarii condominiului, înstrăinătorul va da o declaraţie pe propria răspundere cu privire la acest aspect, declaraţie care va fi menţionată în cuprinsul actului notarial de înstrăinare, şi va prezenta notarului public copia ultimei facturi împreună cu dovada achitării utilităţilor publice şi/sau a cotelor de contribuţie la cheltuielile asociaţiei de proprietari şi/sau cuantumul debitelor acestora de la acea dată. Factura prezentată nu poate fi pentru o perioadă anterioară mai mare de 2 luni.
În cazul existenţei unor datorii către asociaţia de proprietari sau către furnizorii de utilităţi publice în cazul facturării individuale a serviciilor, notarul public va autentifica actul de înstrăinare dacă dobânditorul acceptă expres că va prelua în întregime toate debitele înstrăinătorului către asociaţia de proprietari, precum şi toate debitele către toţi furnizorii de utilităţi publice.
Sancțiunea pentru nerespectarea acestei obligații este nulitatea absolută a actelor de înstrăinare autentificate de notarul public.
Totodată, art. 33 alin. 5 din Legea nr. 196/2018 prevede că la înstrăinarea proprietăţii, proprietarul este obligat să transmită către dobânditor orice documente pe care le deţine şi care pot avea consecinţe asupra drepturilor şi obligaţiilor privitoare la proprietatea care este înstrăinată, inclusiv certificatul de performanţă energetică aferent acesteia, întocmit în condiţiile legii. În actul de înstrăinare părţile vor declara în mod corespunzător despre îndeplinirea acestor obligaţii.
Fiindcă legea nu instituie excepții de la această obligație, aceasta va incumba și societăților în insolvență. În acest contex, este de menționat că Legea nr. 85/2014 reglementează ordinea de plată a creanțelor în procedura de insolvență, iar Legea nr. 196/2018 prevede că la data încheierii contractului de vânzare autentic trebuie fie ca vânzătorul să prezinte dovada achitării cheltuielilor comune aferente imobilului până la data înstrăinării, fie ca cumpărătorul să își asume obligația de a cumpăra imobilul cu datorii către Asociația de proprietari, pe care se obligă să le achite acesteia.
Creanța Asociației de proprietari reprezintă o creanță cu rangul de prioritate instituit de art. 159 alin. 1 pct. 1, respectiv de art. 161 pct. 1 din Legea nr. 85/2014, fiind o cheltuială directă aferentă vânzării bunului imobil, respectiv o cheltuială necesară pentru conservarea şi administrarea bunurilor din averea debitorului.
Din prețul obținut din vânzarea imobilului vânzătorul – societatea în insolvență – poate achita creanțele Asociației de proprietari, în temeiul art. 159 alin. 1 pct. 1, respectiv art. 161 pct. 1.
Cumpărătorul poate achita creanța restantă către Asociația de proprietari în locul vânzătorului, situație în care va putea opera compensarea între cumpărător și vânzător în limita creanței Asociației, sau cumpărătorul va putea dobândi o creanță împotriva societății vânzătoare – societatea în insolvență. Este de preferat prima variantă, prin operarea compensării, atribuție stabilită expres de art. 90 din Legea nr. 85/2014.
Chiar dacă Legea nr. 196/2018 nu este corelată în mod expres cu Legea nr. 85/2014, se poate aplica soluția legală prezentată mai sus.
10. Prezentarea certificatului de performanță energetică pentru imobilele construcții
Legea nr. 372/2005 privind performanţa energetică a clădirilor prevede pentru clădirile sau unităţile de clădire care se vând obligația proprietarului de a pune la dispoziţia cumpărătorului sau anterior perfectării contractului, o copie de pe certificat, astfel încât acesta să ia cunoştinţă despre performanţa energetică a clădirii/unităţii de clădire pe care urmează să o cumpere.
Certificatul de performanţă energetică se elaborează pentru următoarele categorii de clădiri şi unităţile acestora, care se construiesc, se vând, se închiriază sau sunt supuse renovărilor majore: locuinţe unifamiliale, blocuri de locuinţe, birouri, clădiri de învăţământ, spitale, hoteluri şi restaurante, construcţii destinate activităţilor sportive, clădiri pentru servicii de comerţ.[20]
În cazul clădirilor care se vând înainte de efectuarea recepţiei la terminarea lucrărilor, proprietarul trebuie să pună la dispoziţia cumpărătorului date/informaţii în vederea evaluării performanţei energetice a clădirii/unităţii de clădire, cuprinse în documentaţia tehnică a acesteia.
Mai mult, legea prevede în scopul informării potenţialilor cumpărători ca proprietarul clădirii/unităţii de clădire să precizeze în anunţurile de vânzare a acestora informaţii din certificat cu privire la indicatorii de performanţă, însă nu este prevăzută nicio sancțiune pentru nerespectarea acestei obligații.
Certificatul de performanță energetică a unei clădiri[21] se elaborează de către un auditor energetic[22], având termen de valabilitate de 10 ani.
La încheierea contractului de vânzare-cumpărare, vânzătorul are obligaţia de a transmite certificatul, în original, cumpărătorului.
Actele de înstrăinare a dreptului de proprietate asupra imobilelor clădiri încheiate fără respectarea acestor obligații sunt supuse nulităţii relative, potrivit prevederilor Codului civil.
11. Neaplicarea Legii nr. 17/2014 în cazul vânzării terenurilor agricole extravilane în procedura de insolvență
Legea nr. 17/2014[23] reglementează unele măsuri în cazul vânzării terenurilor agricole extravilane, respectiv obligativitatea obținerii unor avize și obligativitatea exercitării dreptului de preempţiune al coproprietarilor, arendaşilor, proprietarilor vecini, precum şi al statului român, prin Agenţia Domeniilor Statului.
Art. 20 alin. 3 din Legea nr. 17/2014 privind unele măsuri de reglementare a vânzării-cumpărării terenurilor agricole situate în extravilan prevede în mod expres că dispoziţiile prezentei legi nu se aplică în cadrul procedurilor de executare silită şi contractelor de vânzare încheiate ca urmare a îndeplinirii unor formalităţi de licitaţie publică, cum este cazul celor realizate în cadrul procedurii de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă.
III. Concluzii
În general, pentru întocmirea contractului de vânzare autentic pentru imobile în procedura de insolvență sunt necesare următoarele acte: sentința de insolvență sau de confirmare a planului de reoganizare sau sentința de faliment, după caz, extrasul debitorului eliberat de ONRC, planul de reorganizare (dacă e cazul), actele administratorului/lichidatorului judiciar (atestat, certificat emise de UNPIR), procesul verbal/hotărârea AGA de desemnare a administratorului special, cartea de identitate a administratorului special, raportul de evaluare, extrasul de Carte Funciare pentru autentificare, actul de proprietate al imobilului, procesul verbal al Adunării creditorilor de aprobare a tipului de vânzare și modalității de vânzare, regulamentul de vânzare, publicația de vânzare (ziar, site-ul licitații-insolvență.ro), procesul verbal de licitație, actele cumpărătorului (persoană fizică – carte identitate, persoană juridică – actul constitutiv statut și actele adiționale la acestea, actul de identitate al administratorului statutar, hotărâre AGA, certificat constatator/extras emis de ONRC), certificatul de performanță energetică pentru clădiri, adeverință de la Asociația de proprietari pentru imobilele din condomnii, dovada achitării prețului (extras de cont bancar).
În îndeplinirea obligației legale de a desluşi raporturile juridice dintre părţi cu privire la actul pe care vor să îl încheie, de a verifica dacă scopul pe care îl urmăresc este în conformitate cu legea, de a da îndrumările necesare asupra efectelor lui juridice, notarul public trebuie să ceară părţilor, ori de câte ori este cazul, documentele justificative şi autorizaţiile necesare pentru încheierea actului, în temeiul art. 80 alin. 1 – 2 din Legea nr. 36/1995 a notarilor publici şi a activităţii notariale.
Mai mult, notarul public are acces liber la orice registru public și va putea solicita şi obţine de la organul fiscal competent al autorităţii administraţiei publice locale certificatul fiscal emis pe suport hârtie sau în format electronic.
De asemenea, notarul public are obligaţia să verifice, în scopul prevenirii litigiilor, ca actele pe care le instrumentează să nu cuprindă clauze contrare legii şi bunelor moravuri, să ceară şi să dea lămuriri părţilor asupra conţinutului acestor acte spre a se convinge că le-au înţeles sensul şi le-au acceptat efectele.
Concluzionând, notarul public nu se substituie judecătorului sindic, însă acesta cu ocazia întocmirii contractului de vânzare are obligația de a efectua anumite verificări mai degrabă de ordin formal decât de fond, în virtutea rolului său de a asigura securitatea circuitului civil, prin autentificarea contractelor de vânzare a imobilelor și a luării măsurilor necesare pentru a preîntâmpina intervenirea sancțiunii nulității exprese a actelor autentice pe care le instrumentează.
Obligațiile vânzătorului, inclusiv a debitorului insolvent, de a prezenta o adeverință emisă de Asociația de proprietari sau o declarație pe proprie răspundere privind situația debitelor imobilului în cazul vânzării imobilelor situate în condominii și un certificat de performanță energetică în cazul vânzării imobilelor clădiri are rolul de a proteja circuitul civil, respectiv reprezintă o măsură de protecție a cumpărătorului, care își manifestă consimțământul liber exprimat, neviciat, în cunoștință de cauză. Tocmai de aceea legea sancționează nerespectarea acestor prevederi legale cu nulitatea contractului de vânzare.
Demersurile procedurale prealabile vânzării imobilelor în procedura insolvenței și particularitățile contractului de vânzare al unui imobil în procedura de insolvență identificate sunt următoarele: obligativitatea evaluării bunurilor, aprobarea tipului și regulamentului de vânzare de către Adunarea creditorilor, efectuarea publicității vânzării, reprezentarea debitorului, limitarea garanțiilor pentru vicii ascunse și evicțiune, radierea de drept a sarcinilor din Cartea Funciară a imobilului, neobligativitatea prezentării certificatului de atestare fiscală. Cu mențiunea că această ultimă particularitate ar trebui clarificată de legiuitor, respectiv dacă trebuie prezentat în mod formal certificatul de atestare fiscală chiar dacă este cu datorii în cazul societăților în insolvență, pentru a evita atât problemele de interpretare legală care subzistă în prezent, cât mai ales sancțiunea nulității actului de înstrăinare al imobilului.
[1] A se vedea art. 87 din Legea nr. 85/2014.
[2] Disponibil aici.
[3] Art. 835-858 din Codul de procedură civilă reglementează procedura de vânzare prin licitație publică și formalitățile necesare
[4] www.licitatii-insolventa.ro, art. 154 alin. 2 teza a IV-a.
[5] Art. 839 alin. 2 și alin. 4: a) denumirea şi sediul organului de executare; c) numele executorului judecătoresc; d) numele şi domiciliul ori, după caz, denumirea şi sediul debitorului, ale terţului dobânditor, dacă va fi cazul, şi ale creditorului; e)titlul executoriu în temeiul căruia se face urmărirea imobiliară; f) identificarea imobilului cu arătarea numărului cadastral sau topografic şi a numărului de carte funciară, precum şi descrierea lui sumară; g) preţul la care a fost evaluat imobilul; h) menţiunea, dacă va fi cazul, că imobilul se vinde grevat de drepturile de uzufruct, uz, abitaţie sau servitute, intabulate ulterior înscrierii vreunei ipoteci, şi că, în cazul în care creanţele creditorilor urmăritori nu ar fi acoperite la prima licitaţie, se va proceda în aceeaşi zi la o nouă licitaţie pentru vânzarea imobilului liber de acele drepturi. Preţul de la care vor începe aceste licitaţii va fi cel prevăzut la art. 846 alin. (6) şi (7); i) ziua, ora şi locul vânzării la licitaţie; j)somaţia pentru toţi cei care pretind vreun drept asupra imobilului să îl anunţe executorului înainte de data stabilită pentru vânzare, în termenele şi sub sancţiunile prevăzute de lege;k) invitaţia către toţi cei care vor să cumpere imobilul să se prezinte la termenul de vânzare, la locul fixat în acest scop şi până la acel termen să prezinte oferte de cumpărare; l) menţiunea că ofertanţii sunt obligaţi să depună, până la termenul de vânzare, o garanţie reprezentând 10% din preţul de pornire a licitaţiei;m) semnătura şi ştampila executorului judecătoresc.
[6] Oprina Evelina; Garbulet Ioan, Legea nr. 138/2014 pentru modificarea și completarea Codului de Procedură Civilă din 01-mai-2015, Universul Juridic, varianta disponibilă on-line pe idrept.ro.
[7] Art. 846 Cod proc. civ., Boroi Gabriel; colectiv, Codul de procedură civilă comentat din 15-mar-2016, Ed. Hamangiu, varianta disponibilă on-line pe idrept.ro.
[8]“Administrator special este persoana fizică sau juridică desemnată de adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor/membrilor debitorului, împuternicită să le reprezinte interesele în procedură şi, atunci când debitorului i se permite să îşi administreze activitatea, să efectueze, în numele şi pe contul acestuia, actele de administrare necesare.”
[9] Art. 56 alin. 2 din Legea nr. 85/2014: „După ridicarea dreptului de administrare, debitorul este reprezentat de administratorul judiciar/lichidatorul judiciar, care îi conduce şi activitatea de afaceri, iar mandatul administratorului special va fi redus la a reprezenta interesele acţionarilor/asociaţilor/membrilor”.
[10] „Contractul de societate al societăţii profesionale cu răspundere limitată va cuprinde: asociaţii coordonatori care reprezintă şi administrează societatea împreună cu puterile ce li s-au conferit; dacă sunt mai mulţi coordonatori şi aceştia formează un consiliu de coordonare, se vor preciza regulile de organizare şi funcţionare a acestui organism.”
[11] Asociaţii coordonatori reprezintă SPRL în raporturile cu terții.
[12]„În registrul prevăzut la art. 70 vor fi înregistrate cel puţin următoarele elemente pentru societăţile profesionale: pentru societăţile profesionale, numele şi prenumele asociaţilor coordonatori, iar pentru SPRL, componenţa organelor de conducere executive şi/sau de administrare.”
[13] Art. 41 alin. 4 din OUG nr. 86/2006.
[14] Disponibil aici.
[15] Carpenaru D. Stanciu; Hotca Mihai-Adrian; Nemes Vasile, Codul insolvenței comentat, editia a II-a, revazută și adăugită din 01-sep-2017, Universul Juridic, varianta disponibilă on-line pe idrept.ro.
[16] „Chiar dacă s-a convenit că vânzătorul nu va datora nicio garanţie, el răspunde totuşi de evicţiunea cauzată ulterior vânzării prin faptul său personal ori de cea provenită din cauze pe care, cunoscându-le în momentul vânzării, le-a ascuns cumpărătorului. Orice stipulaţie contrară este considerată nescrisă.”
[17] Art. 756: Vânzarea silită: „În lipsa acordului părţilor sau dacă vânzarea directă ori amiabilă nu se realizează, executorul judecătoresc va proceda la vânzarea prin licitaţie publică a bunurilor sechestrate.”
[18] Art. 159 alin. 6 din Codul de procedură fiscală: „Actele prin care se înstrăinează clădiri, terenuri, respectiv mijloace de transport, cu încălcarea prevederilor alin. (5), sunt nule de drept.”
[19] (1) Proprietarii din condominii care îşi înstrăinează locuinţele sau spaţiile cu altă destinaţie decât aceea de locuinţă sunt obligaţi ca la întocmirea actelor de înstrăinare să facă dovada plăţii la zi a cotelor de contribuţie la cheltuielile asociaţiei de proprietari şi a utilităţilor publice.
(2 )Notarii publici vor autentifica actele de înstrăinare a unităţilor de proprietate imobiliară din condominii numai dacă este îndeplinită una din următoarele condiţii:
a) proprietarul prezintă o adeverinţă din partea asociaţiei de proprietari, care reprezintă dovada achitării până la acea dată a cotelor de contribuţie la cheltuielile asociaţiei de proprietari, iar în cazul neachitării integrale, menţionarea cuantumului debitelor existente la acea dată. Adeverinţa va avea număr de înregistrare din evidenţele asociaţiei, data eliberării şi termenul de valabilitate de 30 de zile calendaristice. Adeverinţa se prezintă notarului public de către înstrăinător, în original, cu semnătura olografă a administratorului asociaţiei de proprietari şi a preşedintelui, cu precizarea numelui şi prenumelui acestora şi cu ştampila asociaţiei de proprietari. Prin excepţie, semnătura oricăruia dintre aceştia este suficientă, caz în care în cuprinsul adeverinţei se va menţiona motivul lipsei celei de-a doua semnături. În situaţia în care condominiul nu are constituită asociaţie de proprietari sau, deşi constituită, aceasta nu are preşedinte şi administrator în funcţie sau plata cotelor de contribuţie la cheltuielile comune ale asociaţiei de proprietari sau/şi pentru utilităţile publice se face printr-o altă modalitate agreată de proprietarii condominiului, înstrăinătorul va da o declaraţie pe propria răspundere cu privire la acest aspect, declaraţie care va fi menţionată în cuprinsul actului notarial de înstrăinare, şi va prezenta notarului public copia ultimei facturi împreună cu dovada achitării utilităţilor publice şi/sau a cotelor de contribuţie la cheltuielile asociaţiei de proprietari şi/sau cuantumul debitelor acestora de la acea dată. Factura prezentată nu poate fi pentru o perioadă anterioară mai mare de 2 luni;
b)în cazul existenţei unor datorii către asociaţia de proprietari sau către furnizorii de utilităţi publice în cazul facturării individuale a serviciilor, notarul public va autentifica actul de înstrăinare dacă dobânditorul acceptă expres că va prelua în întregime toate debitele înstrăinătorului către asociaţia de proprietari, precum şi toate debitele către toţi furnizorii de utilităţi publice.
[20] Art. 6 alin. 1 coroborat cu art. 18 alin. 1 lit. a) din Legea nr. 372/2005.
[21] Art. 3 pct. 23 din Legea nr. 372/2005 definește certificatul de performanţă energetică a clădirii ca documentul elaborat conform metodologiei de calcul al performanţei energetice a clădirilor, prin care este indicată performanţa energetică a unei clădiri sau a unei unităţi de clădire şi care cuprinde date cu privire la consumurile de energie primară şi finală, inclusiv din surse regenerabile de energie, precum şi cantitatea de emisii în echivalent CO2. Pentru clădirile existente, certificatul cuprinde şi măsuri recomandate pentru reducerea consumurilor energetice, precum şi pentru creşterea ponderii utilizării surselor regenerabile de energie în total consum.
[22] Art. 3 pct. 23 din Legea nr. 372/2005 definește auditorul energetic pentru clădiri ca persoană fizică atestată de Ministerul Dezvoltării Regionale şi Administraţiei Publice, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, care are dreptul să realizeze auditul energetic pentru clădiri/unităţi de clădire şi să întocmească certificatul de performanţă energetică şi raportul de audit energetic.
[23]Art. 4 alin. 1 din Legea nr. 17/2014: „Înstrăinarea, prin vânzare, a terenurilor agricole situate în extravilan se face cu respectarea condiţiilor de fond şi de formă prevăzute de Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare, şi a dreptului de preempţiune al coproprietarilor, arendaşilor, proprietarilor vecini, precum şi al statului român, prin Agenţia Domeniilor Statului, în această ordine, la preţ şi în condiţii egale.”
Andreea-Maria Maxim
Practician în insolvență, CITR Filiala Cluj
- Flux integral: www.juridice.ro/feed
- Flux secţiuni: www.juridice.ro/*url-sectiune*/feed
Pentru suport tehnic contactaţi-ne: tehnic@juridice.ro
