Secţiuni » Arii de practică
BusinessAchiziţii publiceAfaceri transfrontaliereAsigurăriBankingConcurenţăConstrucţiiCorporateComercialCyberlawEnergieFiscalitateFuziuni & AchiziţiiGamblingHealth & PharmaInfrastructurăInsolvenţăMedia & publicitatePiaţa de capitalProprietate intelectualăTelecomTransporturi
ProtectiveData protectionDreptul familieiDreptul munciiDreptul sportuluiProtecţia consumatorilorProtecţia mediului
LitigationArbitrajContencios administrativContravenţiiDrept penalMediereProcedură civilăRecuperare creanţe
Materii principale: CyberlawDreptul Uniunii EuropeneDrept constituţionalDrept civilProcedură civilăDrept penalDreptul muncii
Drept civil
ConferinţeDezbateriCărţiProfesionişti
STOICA & Asociatii
 

Clauze de redevență privată în contractele de investiții miniere
27.07.2020 | Petru HOBINCU

JURIDICE - In Law We Trust
Lăcrămioara Axinte

Petru Hobincu

Rezumat
Modalitate de participare necorporativă la rezultatele unui proiect minier sau de asigurare a unei investiții, redevențele private sunt clauze și acorduri complexe care reflectă gradul de planificare al afacerii, riscurile locale și include ipotezele dezvoltării viitoare ale exploatării. Dezvoltate ca practică contractuală în companiile mari de minerit, aceste clauze au fost îmbunătățite pe parcursul utilizărilor dar și ca urmare a unor incidente sau litigii, astfel încât actual pot fi utilizate într-o varietate de situații: instrumente de finanțare, indicatori ai afacerii, surse de venit pentru terți interesați și comunități, „bun” tranzacționabil atât în circuitul civil lato sensu cât și pe piețele reglementate.   

As non-participating tools to outcome of a mining project or making an investment, private royalties are complex provisions and agreements that reflect the degree of business planning, local risks, and include the assumptions of future exploitation. Developed as a contractual practice in large mining companies, these clauses have been improved during use and as a result of incidents or case laws, so the current can be used in a variety of situations: financing tools, business indicators, sources of income for third parties having an interest and communities, tradable „good” both in the civil circulation lato sensu and capital markets.

I. Noțiunea de redevență privată.

În domeniul minier, redevența este asimilată și reglementată ca o formă de taxare a activității de extracție și vânzare a diverselor minereuri și a produselor derivate din acestea. Este o modalitate prin care statul prin autorități de control desemnate, încasează o sumă care, de regulă reprezintă un procent din valoarea comercială din facturi a substanței minerale în cauză.

Redevența din punct de vedere fiscal este reglementată cu includeri și excluderi la  art. 7 pct. 36 alin (1) și (2) și Art. 257 Cod Fiscal, exclusiv din perspectiva lato sensu al transferurilor sau tranzacționării de drepturi de autor, drepturi conexe și drepturi de proprietate intelectuală, know-how sau alte drepturi asociate acestora.

Redevența minieră fiscală este prevăzută într-o lege specială și este determinată sub autoritatea și controlul Agenției Naționale pentru Resurse Minerale (ANRM). În Legea minelor nr. 85/2003, act normativ de interes pentru acest articol, și care se preconizează a fi modificat din mai multe considerente, redevența minieră este definită la art. 5 pct. 31 ca fiind suma datorată bugetului de stat de către titular pentru concesionarea/administrarea activităților de exploatare a resurselor minerale bunuri ale domeniului public al statului iar cuantumurile sunt prevăzute la art 45.

În dreptul românesc actual trebuie făcută distincția între redevența minieră și redevența de drept comun.

Redevența minieră este o contribuție fiscală la bugetul de stat prin efectul legii speciale, chiar dacă uneori este asociată cu sintagma concesiune minieră (licența minieră este o concesiune de bunuri ale statului dar nu un contract).

Redevența de drept comun datorată pentru folosința unui bun proprietate privată a statului[1], fără legătură cu activitatea de minerit, în temeiul unui contract de concesiune, are natura juridică a unei chirii fiindu-i aplicabil dreptul comun[2].  De asemenea,  sub aspect terminologic, unii autori susțin că redevența de acest ultim tip este în fapt un tarif anual[3].

În legea minelor, concesiunea minieră este operațiunea juridică[4] iar permisele și licențele sunt instrumentele administrative emise de ANRM pentru managementul concesiunilor, în numele statului.

Importanța acestei distincții apare ca semnificativă și în contextul în care în Proiectul Legii Minelor 2019[5], concesiunea minieră va avea natura juridică contractuală, o mare diferență față de ce prevede acum Legea nr 85/2003. Se prevede deci o posibilă aducere a activității miniere din zona dreptului administrativ și a contenciosului administrativ în zona dreptului privat și, implicit, mai multe posibilități care sunt legate de libertatea de contractare precum și riscurile asociate.

Pe de altă parte, provenind din economiile dezvoltate în domeniul minier și anume Canada, Africa de Sud, Australia și Statele Unite, companiile au dezvoltat o practică contractuală privată care emulează modalitatea în care statul își cuantifică drepturile asupra resurselor minerale. Această utilizare a dus la dezvoltarea atât a unor practici contractuale statornice și repetitive, adevărate cutume ale industriei, cât și a unei jurisprudențe edificatoare.

Ceea ce în sistemul român de drept sau chiar în oricare alt sistem continental de drept civil, ar fi înțeles, interpretat și aplicat ca un comision sau ca un preț unitar sau procentual variabil datorat pentru o cantitate determinată sau variabilă de substanță minerală utilă, în industriile miniere dezvoltate și amintite mai sus acestea sunt definite ca fiind redevențe („royalties[6]”) sau redevențe private („private royalties[7]”).

Considerăm că nu este potrivit să asimilăm redevența contractuală cu comisionul așa cum apare reglementat în Codul Civil, întrucât în contractele care cuprind redevențe miniere, lipsește cu totul ideea de mandat, intermediere ori agenție. Pe de altă parte, dacă am aplica analogia, care nu este cel mai precis criteriu de analiză, contractele din domeniul exploatării miniere se aseamănă cel mai mult cu contractele (nenumite) de colaborare în producție, practicate în domeniul industrial, cu diferențele de rigoare.

În continuare, în acest articol ne vom referi la redevență sau redevența privată exclusiv din punct de vedere contractual, la tipologiile, caracterele și modul de aplicare al acestora, precum și la avantajele acestui mod de a contracta beneficii din activități miniere precum și la unele criterii minimale necesare redactării acestui gen de acorduri. De asemenea vom încerca să identificăm elemente de sprijin în dreptul românesc actual pentru acest tip de clauză specializată.

Deși există unele asimilări cu redevența utilizată în contractele de franciză, contracte de colaborare în producție sau contracte legate de exploatarea unor drepturi de proprietatea intelectuală, redevența privată minieră are specificul ei și, mai ales, cât mai puține elemente variabile posibil, pentru a nu bloca prin condiționare și grevare financiară substanțială proiectul de exploatare minieră.

Redevențele de acest tip sunt reglementate prin clauze specifice, acorduri întregi în unele situații, care trebuie să împace realitatea din studiile de pre-fezabilitate sau de fezabilitate ori de evaluare preliminară cu bugetul necesar finanțării activității miniere, totul raportat la evoluția viitoare a exploatării miniere.

II. Redevența privată minieră – noțiune. Jargonul necesar în abordarea și redactarea acordurilor miniere.

În mod sintetic, acest tip de redevența a fost definită ca fiind interese neparticipative într-un proiect minier[8]. Dacă detaliem această definiție, am putea spune că redevența privată minieră constă într-un set de clauze sau acorduri, care conțin acordarea unor participații non-societare și care au ca obiect beneficii în cadrul unui proiect minier, exprimate de regulă într-un procent aplicat (i) la valoarea de piață sau convenită a cantităților de minereu exploatate ori post-procesate sau (ii) la profitul exploatării miniere cu sau fără deducerea unor costuri.

Structural, aceste clauze conțin referințe cât mai clare la: substanța minerală utilă (resursă, zăcământ, rezervă, minereu, deșeuri utile), amplasament, alte drepturi asociate terenului și tipuri de acces, obligații esențiale și condiții de realizare a unor drepturi în viitor, modalitatea de calcul a redevenței, cesiunea și opozabilitatea contractului.

În România, indiferent de natura autorizării – permis sau licență – activitatea minieră are ca finalitate exploatarea unui bun public și anume resursele subsolului.

Contractele de colaborare din minerit uzează de regulă de elemente de jargon profesional importante pentru acest tip de contract specializat și nenumit, aspect care trebuie înțeles din trei puncte de vedere și anume (i) definițiile din legislația aplicabilă, (ii) definiții practicate în standardele uzuale ale industriei și (iii) definiții de specialitate.

În ceea ce privește terminologia legală, prevederile constituționale de la art. 136 alin. 2 se referă la „Bogăţiile de interes public ale subsolului” iar în Codul Civil la art. 554 legiuitorul face referire la “Bunurile statului și ale unităților administrativ-teritoriale […] însă numai dacă au fost legal dobândite”) și la art 858 alin 2 sunt amintite „bogățiile de interes public ale subsolului”. În același mod în art.1 și art. 3 din Legea minelor nr. 85/2003 sunt definite în mod specific elementele componente ale „bogățiilor subsolului” iar de interes imediat ar fi: resursa minerală[9] ca obiect al proprietății publice, rezerva[10] și zăcământul[11].

Durata în operațiunile miniere nu este una scurtă, de aceea orice clauze care însoțesc aceste operațiuni vor trebui să țină cont de efectele posibile cu incidență asupra aplicării în timp, efectele directe sau indirecte asupra părților precum și în legătură cu activitatea în sine.

În privința duratei reglementate, conform legii minelor în vigoare, permisele de prospecțiune se emit pentru 3 ani (art. 14), licențele de explorare au o durată legală de 5 ani (art. 16) permisele de exploatare se emit de către ANRM anual (art 28) și, de regulă, se reînnoiesc iar licențele de exploatare au valabilitate de 20 ani cu posibilitate de prelungire pentru 5 ani (art. 20).

Cu toate acestea, timpul necesar exploatării unui perimetru minier poate fi mai lung,  astfel încât se pot emite mai multe permise sau licențe succesive pentru aceeași resursă minieră până la epuizarea rezervelor (art. 51 alin 1 pct a). De asemenea activitatea de exploatare mai încetează datorită imposibilității exploatării din cauze naturale sau dacă exploatarea nu mai este eficientă din punct de vedere economic (art 51, alin 1 pct a și b). De aceea și contractele de redevență privată vor avea tendința de a egala durata maximă de exploatare legală plus o eventuală marjă suplimentară.

Standardizarea în domeniul industriei miniere la nivel global nu a produs uniformitate în practicile contractuale, în pofida multiplelor eforturi. Se pot însă evidenția câteva categorii de standarde aplicate mai des și utilizate ca sisteme de referință în contractele  miniere, în funcție de amplasamentul exploatării.

Australasia ca zonă economică este un teritoriu dominat în industria minieră[12] de mari companii australiene  și în care companiile din China își fac loc din ce în ce mai mult. Standardul de raportare minieră JORC este cel mai vechi, începuturile sale datând din 1989. Standardizarea în domeniul minier al acestui areal este uniformizată actual prin utilizarea Codului JORC ed. 2012[13]. Țările din Commonwealth și chiar și companii din Statele Unite fac adesea uz de terminologia JORC ed. 2012 în contractele semnate.

La nivel european, începând cu 1997 a fost dezvoltat standardul PERC Reporting Standard 2017[14] de către o asociere de organizații profesionale denumite Pan-European Reserves and Resources Reporting Committee. În cadrul PERC 2017, recomandarea pentru raportare uniformă 4.1, clasifică resursele minerale[15] în trei tipuri: deduse (prezumate), indicate și măsurate iar rezervele[16] sunt clasificate în două tipuri: probabile și dovedite. Definițiile resursei minerale (JORC rec. 20) și a rezervei (JORC rec. 29) sunt mai mult decât similare cu standardul PERC astfel încât nu le vom mai relua aici.

În mod mai mult sau mai puțin similar și alte zone cu industrie minieră puternică și-au dezvoltat standarde de raportare cum ar fi standardul sud-african SAMREC 2016 ed., standardul canadian CIM, standardul american SME 2017 sau standardul rusesc NAEN 2010.

Se poate afirma ca standardul de raportare JORC stă la baza terminologică și procedurală a elaborării unei diversități de standarde naționale[17] care s-au inspirat în asemenea manieră din raportarea australiană, încât aproape că se atinge dezideratul de standard global în materie de raportare a activității miniere.

În România există un efort de standardizare a raportării și clasificării transpus în Instrucțiunea Tehnică nr. 85-08/1998 Clasificarea și evaluarea resurselor minerale/ rezervelor de substanțe minerale solide, aprobată prin Ordinul ANRM nr. 93/1998 pentru aprobarea instrucţiunilor tehnice elaborate în vederea aplicării unitare a dispoziţiilor Legii minelor nr. 61/1998[18], care utilizează standardul PERC dezvoltat doar cu un an înainte dar și recomandările ONU în domeniu minier.

Aceasta Instrucțiune Tehnică are un statut legal incert, întrucât este un act normativ de rang secundar care are ca scop aplicarea unor dispoziții din vechea lege a minelor nr. 61/1998, abrogată expres în 27.03.2003 la data publicării în Monitorul Oficial a noii Legi a minelor nr 85/2003 (art. 68-69). Cu toate acestea, există un alt Ordin ANRM nr. 165/ 13.08.2004, emis în baza legii noi, care nu înlocuiește Ordinul nr. 93/1998, ci îl modifică!? Opinia noastră este că aceste Instrucțiuni erau în anul 1998 la același nivel cu dezvoltarea internațională a acestor standarde dar modalitatea juridică de consolidare sau de ratificare a aplicabilității a acestor norme din 2004, este discutabilă. Actual, se află în dezbatere publică din 2014 un nou set de norme dar, probabil că se așteaptă finalizarea proiectului noii legi a minelor pentru a se efectua corelarea finală necesară.

În ceea ce privește literatura de specialitate, definirea substanței minerale utile[19], a rezervei[20],  zăcământului[21] și a minereului[22] este esențială pentru înțelegerea întinderii de aplicare a acordurilor miniere și pentru exprimarea corectă în raport cu etapele de dezvoltare a unei exploatări miniere.

Durata în timp și întinderea suprafeței destinată exploatării depind de foarte multe elemente dinamice care solicită flexibilitatea și intensiunea clauzelor redactate.

Unele elemente variabile au o latură pozitivă care duc la extinderea duratei de exploatare și a perimetrului minier, de exemplu identificarea de noi resurse în imediata vecinătate sau în continuarea zăcămintelor cunoscute ori apariția de noii tehnologii care pun în valoare mai eficient atât minereul din zăcământ cât și deșeurile miniere acumulate din exploatările mai vechi. Alte elemente variabile pot avea o influență negativă cum ar fi, evoluția prețurilor la mineralele și metalele tranzacționate (commodities), renunțarea la unele tehnologii cum ar fi arderea cărbunelui, înlocuirea centralelor nucleare, asprirea condițiilor legislative privind protecția mediului și taxarea activităților.

Aplicarea în spațiu a acordurilor miniere include un element suplimentar foarte adesea incident în domeniul minier și anume implicarea în același proiect minier a mai multor profesioniști care pot deține drepturi de redevență privată asupra acelei exploatări.

Aceste companii pot fi vehicule societare provenind din jurisdicții foarte diferite, pot avea poziții foarte diferite în cadrul proiectului (traderi transnaționali, proprietar de teren, companii miniere, furnizori, finanțatori privați, finanțatori profesioniști etc). De aceea, trebuie exploatate toate cele trei surse terminologice enumerate mai sus pentru a se creiona un limbaj comun între părți foarte diferite prin origine, cultură corporativă și practică contractuală, în scopul de a se ajunge la redactarea unor clauze cât mai clare.

III. Sisteme de contractare a redevențelor private.

Un fapt cert în cadrul contractării este acela că părțile vor dori condiții și termeni diferiți până la ajungerea la un compromis care va fi transpuns în clauze obligatorii. În acest sens, compania de minerit (denumită uzual în industrie ca fiind minerul) va dori finanțare și timp suficient pentru pregătirea exploatării iar compania care achiziționează redevența minieră (denumită uzual ca deținător, titular sau proprietar de redevență) va dori ca exploatarea să înceapă cât mai repede, produsul minier să fie evaluat sau/și vândut iar redevența să îi fie achitată.

În cazul redevențelor private miniere, acestea nefiind de regulă reglementate explicit, contractele trebuie să prevadă cât mai amănunțit condițiile actuale și viitoare, legate de cantitățile, veniturile rezultate din exploatarea minieră în cauză, cheltuielile aferente veniturilor precum și clauze care să rezolve incidente legate de însăși viața societară a companiilor semnatare ale contractului.

Redevențele care în mod uzual apar în aceste contracte au denumiri și acronime specifice pe care le vom utiliza și noi, și care pot fi întâlnite în articolele de specialitate dar și în comunicatele publice obligatorii pentru companiile listate la bursă.

Principalele astfel de redevențe și pe care le vom structura în cuprinsul acestui articol, sunt: redevența unitară (Unit/Capped Royalty), redevența brută (Gross Overriding Royalty GOR), redevența din profit (Net Profit Interest, NPI), redevența netă post-procesare (Net Smelter Return, NSR).

În timp ce unii autori[23] identifică direct redevențele uzuale ca fiind pur și simplu GOR, NPI și NSR, în alte opinii[24] aceste redevențe sunt organizate pe categorii și anume: redevențe bazate pe profit (NPI) și redevențe bazate pe producție (GOR, NSR, redevența unitară).

Într-o altă opinie[25], redevențele miniere pot fi împărțite în două categorii și anume redevențe cu plată în bani (la preț unitar, din profit sau din procesare) și, respectiv redevențe cu plată în natură prin livrarea în contul creanței a unei cote de minereu. De asemenea, pot fi împărțite în redevențe fixe și redevențe variabile.

Cum apare necesitatea contractării unei redevențe private în domeniul minier? Este sau nu riscantă o investiție minieră?

Într-un contract destinat unui proiect minier, dacă simplificăm, putem spune că există două surse majore de risc: certitudinea existenței unui zăcământ exploatabil în condiții de eficiență și ceea ce unii autori numesc poziționarea terenului[26].

Riscurile de a investi într-o exploatare minieră insuficient documentată sau chiar într-o fraudă regizată sunt cunoscute în istoria economiei. Mark Twain, care fusese păcălit într-o fraudă minieră, preluînd dintr-un articol apărut în Detroit la 1881[27], parafraza – adaptarea ne aparține – că mina de aur este o gaură în pământ pe fundul căreia stă un mincinos.

Riscurile de piață subzistă și ele dar, așa cum am arătat mai sus, industria minieră a evoluat către profesionalizare și standardizare în comunicarea rezultatelor obținute. Iar aceasta standardizare  se ocupă de întreg spectrul de activități specific mineritului: cartare geologică, prospectare, explorare preliminară, explorare de detaliu, exploatare și închiderea exploatării. Fără o temeinică prospectare și explorare nu se pot calcula sau estima rezervele, faza de exploatare nu va avea loc deoarece niciun investitor nu va afecta lichidități fără un studiu de specialitate efectuat de către și sub coordonarea unui specialist certificat și denumit în industrie „persoana competentă” (JORC rec. 11).

Aceste studii, urmăresc – printr-un proces serios și documentat de investigare geologică și minieră – să stabilească cantitățile de minereu/metale asupra cărora specialistul se pronunță pe o scala a încrederii (JORC rec.12 și PERC rec. 4.1).

În concluziile studiului de pre-fezabilitate (urmat ulterior de cel de fezabilitate bancară) este menționată în special rezerva dovedită de minereu exprimată în tone raportate la evoluția prețurilor pe piață, precum și alte cantități adiacente perimetrului minier și prezentate pe scala încrederii amintită, cantități prezumate sau estimate. După acest moment, se poate intra în faza de contractare a redevenței private.

Ce anume se poate contracta într-o exploatare minieră care nu a demarat sau care și-a suspendat activitatea?

De fapt sunt mai multe posibilități contractuale și piața de regulă produce multe variații, întrucât proiectele miniere nu sunt identice. De exemplu, în loc de plata unei chirii sau a rentei anuale așa cum apare în Legea minelor nr. 85/2003 art. 7,  în schimbul servituții de trecere pentru acces la un teren cu rezervă/ zăcământ cunoscut sau care este adiacent acestuia, se poate negocia o forma de participare la rezultatele  din activitatea minieră, prin instituirea unei redevențe private.

Desigur, chiria este un cost fix datorat imediat la scadența din contract, în timp ce redevența privată conține un element aleatoriu, depinzând de condiții viitoare, și de regulă este achitată după îndeplinirea acelor condiții: începerea exploatării, (pentru plata redevenței fixe sau a GOR), obținerea metalului/concentratului din minereu (pentru plata redevenței NSR) sau obținerea de profit din exploatarea minieră (pentru plata redevenței NPI).

O altă situație, este aceea în care o companie de minerit în faza de prospectare sau chiar specializată în prospectare și exploatare, are certitudinea rezultatelor obținute și le poate dovedi dar, rezerva, fie conține un mineral sau metal care nu este de interes pentru compania în cauză, fie rezerva ori zăcământul este mare și necesită investiții foarte mari, situație în care compania se retrage din prim-planul proiectului fără a renunța total la acesta și rezervându-și o redevență privată de încasat în viitor.

Altă ipoteză întâlnită des este aceea în care proiectul minier se află în desfășurare, exploatarea este în curs sau este iminentă și deși verificările prealabile (due diligence) ilustrează situația ca fiind favorabilă,  compania titulară a drepturilor din minerit are o oportunitate de a investi în alt proiect și atunci recurge la un exit prin cedarea drepturilor și a calității sale de miner în schimbul unei sume forfetare dar își păstrează și o redevență privată viitoare, în contrapartida acțiunilor deja întreprinse.

O altă ipoteză întâlnită, este aceea în care proiectul minier este în desfășurare sau îndeplinește condițiile de fezabilitate a unei creditări conform standardelor de raportare de care am amintit și, din diverse rațiuni financiare, compania de minerit are nevoie de finanțarea activității. Aici intervin de regulă fonduri de investiții specializate, fonduri de hedging cu portofolii de redevență sau chiar fonduri specializate de redevență minieră, care își asumă finanțarea și riscul, în condițiile contractării unei redevențe private ca preț al finanțării.

Totodată compania de minerit poate contracta plata utilajelor sau a unor servicii specializate care să fie achitate nu prin transfer bancar ci prin constituirea unei redevențe sau chiar prin plata unei sume forfetare și constituirea unei redevențe private.

IV. Redevențe private uzuale.

Redevențele sunt analizate de literatura de specialitate citată, în raport cu o grilă comună fiecărui tip de clauză sau acord și, în detaliu, conform unor liste de control. Explicitarea structurală o vom face și noi utilizând următoarele criterii: (i) definirea redevenței, (ii) exemplificarea costurilor deductibile din modul de calcul (iii) modul de acces la informații și (iv) gradul de intervenție al titularului de redevență în managementul sau organizația companiei miniere.

1. Redevența Unitară (Unit/Capped Royalty)

Acest tip de clauză mai este denumită și redevență fixă sau redevența din producție[28]. Modul de exprimare al acestei redevențe este printr-o sumă fixă aplicată fiecărei tone de minereu.

Această clauză care presupune că minereul vizat este ușor de vândut pe piața specifică, necesită o prelucrare minimă,  evoluția inflației este cunoscută sau previzibilă iar cotația internațională de preț se află într-o plajă de plafonare a prețului sau într-o variație minimă. De asemenea, este o clauza ușor de redactat și de folosit pentru perioade scurte de timp și cantități relativ mici de minereu/metale.

În afara accesului la informația privitoare la cantitățile exploatate, care de regulă înseamnă desemnarea unui delegat la locul de cântărire, acest tip de redevență nu necesită acorduri de confidențialitate extensive sau acorduri de acces al deținătorului de redevență la datele financiar-contabile ale minerului. De asemenea, deciziile de management și administrare nu sunt în niciun mod supuse controlului prealabil sau verificărilor de orice gen din partea deținătorului de redevență.

Avantajul simplității acestei clauze, practic un preț unitar, este că plata nu depinde decât de activitatea de exploatare indiferent dacă mina sau cariera este profitabilă sau nu iar din acest preț unitar nu sunt deduse niciun fel de costuri ale minerului.

Caracterul de adaos fix nu exclude posibilitatea unor clauze de ajustare cu inflația sau posibilitatea de a se insera o grilă cu adaosuri fixe raportate la unele variații ale pieței de minerale tranzacționate, de regulă prin raportare la indicii LME (London Metal Exchange).

2.  Redevența Brută (Gross Overriding Royalty – GOR)

Redevența GOR/GORR este un procent aplicat la valoarea de piață a mineralului extras.

Acest tip de redevență își are originea în activitatea petrolieră. În unele state, cum ar fi Canada, metodologia de determinare a redevenței în domeniul petrolier este standardizată[29] prin aportul principalilor jucători de pe piața relevantă. GOR a fost genul de redevență apărută pentru a înlocui chiria forfetară pentru terenuri cu potențial petrolier, cu o sumă care să reflecte o parte din valoarea de piață a substanței minerale extrase.

Redevența se aplică prin similaritate și în domeniul minier dar nu este aplicată la mineralele cu valoare adăugată mare per volum relativ mic (metale și unele pietre prețioase) și nici la mineralele care necesită post-procesare. GOR are aplicabilitate mai ales atunci când vorbim de minerale care au valoare în funcție de cantitatea relativ mare extrasă cum ar fi agregatele minerale, produse de balastieră, piatra destinată construcțiilor, cărbune etc.

În privința detaliilor clauzei, se discută uzual despre două poziționări diferite: (i) situația în care GOR se aplică ca un procent ferm la cantitatea exploatată și (ii) situația în care redevența GOR se aplică după dovedirea și deducerea unor costuri ale companiei de minerit din valoarea de piață a mineralului extras.

Cea de-a doua poziționare necesită o explicație suplimentară deoarece are drept efect diminuarea redevenței care va fi încasată de titularul acesteia. Compania minieră poate negocia și obține reducerea bazei de calcul a GOR prin deducerea din valoarea de piață a cantității brute extrase a unor costuri de punere de piață a materialului, ceea ce în industria petrolieră se numește costuri de downstream.

În varianta standard a GOR, părțile trebuie doar să garanteze accesul titularului la informația privitoare la cantitățile exploatate, care de regulă înseamnă desemnarea unui delegat la locul de cântărire/măsurare, acestă cariată a GOR nu necesită acorduri de confidențialitate extensive sau acorduri de acces al deținătorului de redevență la datele financiar-contabile ale minerului.

În varianta în care părțile deduc costurile de downstream din GOR, trebuie să stipuleze în contract următoarele: accesul titularului la informația privitoare la cantitățile exploatate, accesul titularului la informația privitoare la structura distribuției, accesul titularului de redevență la documentele cuprinzând costurile deductibile din distribuție, procedura și modul de aplicare a deductibilității, un acord de confidențialitate extensiv (NDA sau, după caz NNN[30]) și, după caz, un acord sau o clauză de neconcurență.

Dacă se optează în orice situație pentru vizite periodice sau prezență continuă in situ, atunci la acordurile care însoțesc clauza GOR se vor adăuga: (i) o adeziune la regulile interne locale și (ii) implementarea prin prezentare directă și însușirea formală a regulilor de siguranță și medicina muncii aplicabile carierei sau minei. Acest pachet contractul este comun tuturor acordurilor de redevență care presupun prezența sau accesul titularului de redevență.

Și în sistemul de clauze GOR, deținătorul de redevență deși are acces la informații comerciale și miniere extensive, nu participă în niciun mod în cadrul procesului de luare a deciziilor în cadrul companiei miniere.

În mod particular, în România, o atenție deosebită o necesită modalitatea de arhivare, manipulare, consultare și transport a informațiilor miniere care sunt clasificate de autoritatea competentă. Indiferent cum se contractează redevența privată, dacă este incidentă legea românească în materie, informațiile despre rezervă[31], raportări, unele detalii legate de perimetrul minier, licența de concesiune și anexele acesteia sunt date care se supun regimului secretului de serviciu conform art. 5. din Legea Minelor, art. 7 din Norma de aplicare a Legii Minelor, aprobate prin H.G. 1208/2003 cu modificări ulterioare, H.G. nr. 781/2002 privind protecţia informaţiilor secrete de serviciu, Hotărârea nr. 585/2002 pentru aprobarea Standardelor naţionale de protecţie a informaţiilor clasificate în România și Ordinul ANRM nr. 202/2003. Persoana care justifică un interes pentru accesarea datelor cu acest nivel de clasificare, de regulă investitori, trebuie să treacă printr-o procedură care implică prezentarea intențiilor, prezentarea organizațiilor implicate și motivarea cererii potrivit principiului necesității de a cunoaște (need-to-know) care provine în legislația românească  din standardele de clasificare NATO.

Un avantaj al acestei clauze din perspectiva titularului de redevență, este că plata nu depinde decât de activitatea de exploatare indiferent dacă mina sau cariera este profitabilă iar redactarea acordului este simplă comparativ cu redevențele bazate pe procesare sau profit[32].

Un alt avantaj al GOR pentru ambele părți, este că modalitatea de calcul este principial aceeași cu modalitatea în care autoritățile guvernamentale – A.N.R.M. în cazul României – calculează și aplică redevența minieră fiscală venit la bugetul statului[33], astfel încât compania de minerit are o singură evidență de ținut, facilitând managementul contractului.

În privința ratelor procentuale uzuale există mai multe abordări, de exemplu în Africa de Sud tendința este ca suma să fie egală cu redevența datorată către stat iar în Canada, proprietarii de terenuri sindicalizați în asociații profesionale, impun o cotă minimă de peste 5% conform CAPL 2015[34].

3. Redevența din Profit (Net Profit Interest/ Net Proceeds Royalty) – NPI

Redevența NPI este un procent aplicat marjei de profit a companiei miniere sau/și facilității de procesare, rezultată din valorificarea pe piață a mineralelor extrase. Este o redevență care se încasează exclusiv dacă compania minieră are profit, titularul de redevență asumându-și cele mai mari riscuri[35].

Acest tip de clauză, este una care permite titularului de redevență minieră participarea la activitatea companiei miniere și asistarea la procesul decizional, prin interesul legal dobândit ca efect al contractării acestui tip de redevență. În practică este redevența și cea mai scumpă fiind însoțită de un risc pe măsură. Conform unor studii[36], redevența este practicată la nivelul de 10-50% din marja de profit, în alte opinii se menționează 10-20%[37] iar în unele țări, de exemplu Africa de Sud, redevența pe profit minimă este de 15%[38].

Participarea la procesul decizional al titularului de redevență este un drept care comportă și riscuri, cum ar  imposibilitatea de apărare a contractului propriu pe temeiul neluării la cunoștință sau necunoașterii a respectivei decizii. Aceste decizii au de multe ori un profund caracter tehnic care ține fie de modalități și tehnici de exploatare minieră, fie de utilizarea tehnologiilor post-exploatare ori decizii comerciale ca răspuns la stimulul pieței sau vizând toate aspectele menționate la un loc. Deciziile de acest tip necesită ca reprezentarea deținătorului de redevență să fie pe măsură asigurată de personal calificat sau cu experiență în zona de exploatare și de trading.

Pentru aplicarea acestei clauze, colaborarea dintre partenerii contractuali este diferită de orice altă redevență bazată pe producție.

Principala sursă a litigiilor rezultate dintr-o astfel de colaborare, o constituie definirea contractuală a profitului din activitatea minieră și aplicarea acestei clauze (modul de calcul efectiv).

Un litigiul de notorietate în acest sens este menționat în fiecare lucrare de specialitate consultată și denotă versatilitatea decizională, conjunctura de piață suprapuse unei limitări în redactarea clauzei NPI.

Pe scurt, în anii 70’, compania Candelaria Industries Inc. a vândut niște exploatări miniere de argint prin încasarea unui preț și constituirea unei redevențe de 10% NPI în favoarea Candelaria, într-o mină operată de compania Occidental Minerals Corporation. Evoluția prețului spot la argint a fost de la o valoare foarte mică în 1970 (o valoare de criză) la una de +730% la 1 Ianuarie 1980. Datorită creșterii prețului pentru argint, compania Occidental a contractat cu Merill Lynch o vânzare future a metalului neexploatat încă (rezervă dovedită în limbaj actual) la un preț fix cu plata în tranșe viitoare. Toate aceste opțiuni futures au fost vândute mult mai repede decât au anticipat părțile, rezultând un profit de 120.000.000 USD.

După căderea pieței în ceea ce s-a numit Silver Thursday (27.03.1980), exploatarea minieră s-a închis pentru că prețul de piață al metalului era sub prețul fix angajat în tranzacțiile futures și sub prețul de producție iar exploatarea a devenit nerentabilă.

Compania Candelaria a solicitat plata a 10% NPI din profitul realizat de Occidental pe piața de capital dar, după mai multe procese, instanța stabilit că:

Secțiunea 4 din acord rezervă zece procente din profitul din activitățile desfășurate pe proprietate. Atât această exprimare, cât și cea din secțiunea 2 care descrie activitățile care fac obiectul interesului reclamanților implică în mod clar că redevența netă din profit se aplică numai mineralelor extrase efectiv din proprietate. În plus, formula utilizată de acord pentru a determina valoarea profitului net privește producția reală. Profiturile nete se calculează prin deducerea costurilor de explorare, dezvoltare și producție din veniturile provenite din vânzarea de minerale produse din proprietate sau din orice alte vânzări de bunuri asupra cărora au fost efectuate astfel de costuri. În consecință, redevența netă din profit se limitează la profiturile realizate din producția reală de minerale pe proprietate. În conformitate cu regulile bine stabilite de formare a contractelor, o instanță nu are puterea de a crea un nou contract pe care părțile nu l-au creat sau nu l-au intenționat. [Candelaria Industries v. Occidental Petroleum Corp., 662 F. Supp. 1002 (Curtea Districtuală din Nevada 1987)][39]

În practică, părțile constituie, prin efectul clauzelor contractuale, unul sau mai multe centre de cost sub forma unui cont sau subcont de redevență[40] care va include cheltuielile efectuate, pentru scopul deducerii din profitul net contabil: (i) cheltuielile de pre-producție, (ii) pierderile operaționale, (iii) cheltuielile de capital și (iv) costurile cu finanțările atrase.

După ce sunt deduse aceste cheltuieli din profitul net așa cum este definit contractual, la suma rămasă se va aplica și plăti, procentul NPI. În mod sintetic, profitul net destinat redevenței a fost definit ca fiind venitul minus cheltuielile operaționale. Venitul în sine, ca bază de calcul a redevenței poate fi calculat din două perspective, fie ca (i) cifră de afaceri a vânzărilor mineralului/produsului minier (prețurile practicate de compania minieră în contractele sale și difuzează către deținătorul de redevență un risc contractual suplimentar) , fie ca (ii) preț spot raportat la un indice uzual (LME, IODEX Platt etc).

Această clauză necesită o dezvoltare extensivă și care, de obicei, constituie un contract în sine sau o anexă contractuală în care sunt detaliate proceduri de comunicare, proceduri de calcul și cheltuielile eligibile pentru a fi deduse din profitul net stabilit convențional.

Dacă aceste detalieri sunt ignorate sau părțile vor stabili expres că se vor aplica exclusiv regulile legale de contabilitate și de practică financiară locală, atunci există un risc contractual suplimentar, în cadrul căruia, cheltuielile care se deduc pot diminua profitul sau pot duce la înregistrarea de pierdere, echivalente cu diminuarea NPI sau neîntrunirea condițiilor contractuale de facturare a NPI. Profitul companiei nu este niciodată egal cu cel al unui centru de cost.

Unii autori au exprimat sintetic și ironic că acest gen de „contabilitate creativă” dar legală stricto sensu, poate avea ca efect trecerea NPI din forma de Net Profit Interest în cea de no profits intended[41]. De cele mai multe ori, litigiile care provin din costuri mari, au legătură cu datorii corporative între afiliați sau costuri extensive de know-how, acces sau/și licențiere.

Fiind cea mai riscantă redevență privată minieră, acest pachet contractual necesită cel mai extins acces la datele companiei miniere. Accesul la informații este esențial pentru beneficiarul ce redevență, ceea ce face ca modalităților de acces și securizare de date prezentate mai sus la clauza GOR să li se aplice în mod necesar clauze sau un acord complet în regim Open Book[42] având drept consecință și accesul complet la activitatea de auditare.

În mod suplimentar, în etapa de analiză premergătoare contractării – due diligence – trebuie investigate extensiile sau structurile societare pentru definirea afilierilor sau luarea la cunoștință asupra holdingurilor sau grupurilor de facto și care au legătură cu procesul decizional al companiei miniere, în special.

Această analiză este importantă din cel puțin alte două motive: (i) pentru a se defini cheltuielile deductibile din profitul net astfel încât plățile efectuate să fie subsumate principiului eficienței operaționale cu focus pe proiectul minier și pentru evitarea plăților care pot diminua artificial baza de calcul a NPI și (ii) pentru a se identifica responsabilitățile suplimentare a societăților capitalizate și listate pe piețe reglementate.

4. Redevența Netă Post-Procesare (Net Smelter Return) – NSR

Anumite minereuri necesită un anumit grad de prelucrare sau, din considerente comerciale este mai profitabil un amestec de minereuri cu diverse specificații de conținut decât vânzarea separată. De asemenea, anumiți clienți, solicită mixuri de minereuri având specificații și limite de toleranță predefinite contractual precum și interdicția unor substanțe (cum ar fi conținutul de azbest complet interzis, conținutul de zinc atent monitorizat de metalurgiști) ori parametri (cum ar fi radioactivitatea sau umezeala). Aceste amestecuri trec și prin unele procese fizico-chimice, proceduri termice, uscări, sortări, măcinări etc.

Pentru o companie minieră, cel mai rentabil mod de a obține amestecul este construirea unei facilități de procesare și efectuarea acestei prelucrări în regie proprie, costurile de prelucrare („smelting”) adăugându-se la produsul minier final.

Componenta de cost a unui astfel de produs minier este formată așadar din costul de exploatare și costul de prelucrare.

Clauza de redevență privată NSR constă în acordarea de către compania minieră a unei participații procentuale necorporative calculate asupra valorii produsului minier având calitatea/concentrația din stația de procesare. Acordurile NSR sunt cele mai frecvent utilizate în minerit, întrucât beneficiarul redevenței dorește ca venitul său să depindă nu de valoarea materiei prime brute ci de plus-valoarea minereului procesat. Cotele minime de redevență NSR încep de la 2%[43] sau se situează între 0,5-3%[44] în Canada, iar studiul global al Băncii Mondiale din 2006 prezintă o plajă de 1-3%[45].

În atenția celui care redactează acest gen de acord sunt costurile care se deduc din baza de calcul a redevenței NSR. Capitalul investit și costurile de operare ale minerului nu sunt deduse din baza de calcul a redevenței.

Datorită activității suplimentare de amestec, îmbogățire, procesare etc, compania minieră este îndreptățită să deducă din baza de calcul a redevenței anumite costuri. Prețul brut al unui minereu procesat este cel mai adesea văzut ca un preț spot (LME sau IODEX Platt pentru minereu de fier) calculat la condiția de livrare Ex Works-stație de procesare.

În mod uzual, în practica contractuală, sunt deduse următoarele cheltuieli: (i) costuri de transport de la zona de extracție la unitatea de procesare, (ii) costul de achiziției minereului destinat amestecului dacă acesta provine de la terți (iii) costuri de procesare, (iv) costuri de asigurare și pază, (v) penalitățile aplicate pentru cota procentuală de impurități (pot fi impurități în plaja admisibilă sau dacă, acestea exced scala contractuală, clientul final poate permite livrarea dar deducând din prețul final aceste penalizări), (vi) costuri cu unele taxe locale și, (vii) în anumite situații costuri de marketing (de regulă dacă piața stagnează sau prețul spot este sub un anumit parametru, dacă specificațiile produsului minier îl fac greu vandabil sau destinat doar pentru piețe ori către clienți greu de abordat fără a se apela la un trader).

Dacă preluăm exemplul dat în studiul Băncii Mondiale 2006 citat în acest articol, pentru o exploatare de cupru în care prezența dovedită a metalului este de 30% Cu per tonă, după deducerea cheltuielilor eligibile menționate mai sus, redevența de 3% NSR (n.n.) poate fi aplicată la 65% din valoarea cuprului din concentratul obținut prin procesare. Valoarea LME 3M 2019 (la trei luni) a cuprului era de 5785 USD/tona la care se aplică NSR de 3%. Iar un zacământ în stare de exploatare poate conține uzual minim câteva zeci de mii de tone de cupru.

Tot cu titlu de exemplu, resursele posibile de cupru ale României sunt aproximate la 98 mil. tone[46] cu posibilități de exploatare și contractare pe măsură.

Pentru accesul la informații este necesar un acord Open Book dar, față de NPI, cu un domeniu limitat de aplicare, și anume privitor la următoarele date: (i) volumul și concentrațiile rezultate din exploatare sau/și procesare și (ii) costurile deductibile din baza de calcul contractuală a redevenței.

V. Unele apecte comune redevențelor private.

Fără a se dori o listă exhaustivă de verificare în redactarea clauzelor, enumerăm și analizăm în continuare câteva elemente strict juridice și tehnice importante înainte de semnarea unui acord de redevență privată: (i) poziționarea terenului și (ii) condiția redevenței-creanță și opozabilitatea acesteia.

1. Poziționarea terenului.

În procedura românească, compania minieră obține drepturi miniere numai dacă, în prealabil, dobândește folosința terenurilor necesare, în orice formă legală (art. 6). În mod uzual, dacă exploatările sunt de o mică importanță sau dacă resursa minerală nu este în mod complet explorată și prospectată dar și din rațiuni financiar-contabile, companiile preferă să perfecteze contracte de concesiune cu unitățile administrativ-teritoriale sau contracte de închiriere cu proprietarii. În unele situații companiile cumpără aceste terenuri.

De asemenea prin efectul legii minelor și acolo unde este cazul este reglementată servitutea minieră de trecere pentru acces în perimetrele miniere sau oricare alte activități. Modalitatea de reglementare, art 7, vine cu menționarea obligativității companiei miniere de a achita renta anuală care se stabilește pe cale convențională sau judiciară. Renta anuală are natura juridică a unei chirii de servitute și nu include participarea la rezultatele din activitatea minieră.

Folosința și posesia terenurilor sunt așadar componente ale dreptului ale proprietate privată și care, asigură fundamentul întregii investiții miniere. Pe de altă parte, perimetrele miniere au o structură și o organizare care ține de amplasarea zăcământului, căile de acces până la drumul public, căile de acces interne, construcții, amplasamente de utilaje fixe sau mobile și multiple zone de depozitare. Aceste elemente aparente au impact asupra suprafeței ocupată de activitatea minieră.

Determinarea suprafeței reale necesare activității miniere depinde însă în primul rând de aspectele geologice ale unui zăcământ. În literatura de specialitate sunt enumerate unele criterii[47] de care depinde  amplasamentul unei exploatații miniere și care vizează nu doar suprafețe cât volume. Aceste volume determină esențial suprafața ocupată în timp de activitatea minieră și amintim că termenele sunt lungi cum ar fi 20 de ani pentru licențe cu posibilitate de prelungire pentru perioade de 5 ani conform Legii 85/2003.

Volumele extrase se împart la finalul activității în: minerale sau metale cu potențial comercial imediat, rezerve de stocuri (cu diverse granulații/concentrații) și steril. Sterilul este amplasat în ceea ce minerii numesc halde de steril adică suprafețe mari de teren pe care sunt depozitate aceste produse reziduale miniere (art. 3 pct. 29 din Legea minelor). Nu trebuie uitat însă că, sterilul de astăzi este substanța minerală utilă de mâine[48] datorită dezvoltării tehnologice exponențiale astfel încât și amplasarea acestor reziduuri trebuie efectuată în considerarea activităților  viitoare.

În acest context specializat, redactarea clauzelor care asigură companiei miniere accesul la suprafețele actuale și viitoare ale exploatării miniere nu mai este doar o chestiune de exprimat în metri sau kilometri pătrați.

În aceeași situație se află și viitorul titular de redevență privată care, pentru a avansa sume de bani forfetare, pentru a efectua investiții succesive, sau pentru a ceda folosința unor proprietăți va utiliza servicii de verificare (due diligence) pentru a se asigura că redevența negociată are o bază economică solidă iar accesul la terenul necesar este temeinic investigat și asigurat de către compania minieră.

Unii autori denumesc perimetrul rezultat din această poziționare, suprafață de interes sau suprafață de influență[49].

Având în vedere cele de mai sus, poziționarea terenului pentru redactarea clauzei de redevență privată ar trebui să includă următoarele verificări preliminare, exprimate generic:

(i) consultarea prealabilă a datelor geologice și miniere și a specialiștilor disponibili,

(ii) investigații preliminare cu privire la poziționarea suprafețelor, urbanismul, titlurile de proprietate și alte condițiile ale drepturilor reale și dezmembrămintele acestora,

(iii) asigurarea drepturilor de utilizare pentru căi de acces, clădiri, echipamente și utilități,

(iv) verificarea condițiilor de protecție a mediului și a zonărilor cu caracter de interdicție (zone de         protecție, zone de siguranță, retrageri, rezervații etc),

(v) identificarea de modalități contractuale, administrative sau judiciare de a accesa această           poziționare în întreg și de a conserva drepturile obținute o durată cât mai apropiată cu durata de             exploatare exprimată în studiile de fezabilitate disponibile,

(vi) conservarea unor soluții cu impact viitor în ipoteza identificării pe durata exploatării a unor   substanțe minerale utile noi, cu impact asupra poziționării terenului și neidentificate nici chiar în    studiile de specialitate cunoscute,

(vii) conservarea drepturilor asupra terenurilor în ipoteza reînnoirii licențelor/permiselor sau în ipoteza  transferării drepturilor miniere către terți.

Dacă minerul a utilizat în proiectul său standarde internaționale de raportare (JORC, PERC etc) atunci studiile de fezabilitate astfel întocmite includ aceste elemente, astfel încât verificarea acestei poziționări a terenului pleacă de la o bază solidă preexistentă. În lipsa unui astfel de studiu și în raport cu mărimea investiției, se impune o investigație completă înainte de redactarea și semnarea acordului.

2. Condiția redevenței-creanță și opozabilitatea acesteia

Determinarea drepturilor reale asupra acestor suprafețe de teren este în directă legătură cu redevența-creanță. Redevența privată poate fi contractată ca un preț al capitalului investit în activitatea minieră, sub forma unei chirii sau ca o plată viitoare a prețului unor servicii sau furnizări actuale. În toate situațiile redevența privată este un drept de creanță.

În legea minelor nr 85/2003 asocierea exprimată generic este prevăzută ca mod de dobândire a folosinței asupra terenurilor (art. 6 lit. f) fără condiționări dar și ca drept al titularului de licență/permis de a se asocia pentru activitatea minieră. În acest ultim sens art. 38 prevede drepturi ale titularului de licență/permis lit. e) să se asocieze cu alte persoane juridice în vederea executării activităţilor miniere prevăzute în licenţă, cu aprobarea prealabilă a autorităţii competente. Responsabilitatea îndeplinirii obligaţiilor din licenţă revine în exclusivitate asociatului care are calitatea de titular de licenţă. În vederea emiterii aprobării asocierii autoritatea competentă va avea în vedere cel puţin următoarele elemente: capacitatea tehnică şi financiară a celui cu care se încheie asocierea, obiectul asocierii, modul de delimitare a drepturilor şi obligaţiilor asociaţilor. Companiile şi societăţile naţionale care execută activităţi miniere vor obţine aprobarea autorităţii competente numai cu acordul prealabil al ministerului de resort.

Așadar posibilitatea de contractare a unei redevențe private nu este îngrădită dar nici reglementată expres. Singurele cerințe speciale ale legii minelor sunt ca asociatul atras să fie persoană juridică, să dețină capacitatea tehnică și financiară necesară iar autoritatea competentă să emită aprobarea prealabilă. Pe de altă parte, legea nu trimite în mod direct la asocierea în participație așa cum era reglementată în Codul Comercial, în vigoare în anul 2003. Iar în Codul Civil actual, este reglementată asocierea/societatea în participație care are ca obiect acordarea unei participații la beneficii și pierderi (art. 1949 corelat cu art. 1887 alin 1 și art. 1888 lit. b Cod Civil).

Posibilitatea persoanelor de a obține drepturi de asociere, necorporative și contractuale se poate sprijini pe prevederile amintite mai sus din legea specială care prevăd că: (i) orice persoană se poate asocia cu compania minieră pentru transmiterea dreptului de folosință asupra terenului și în baza principiului libertății contractuale și (ii) asocierea având ca obiect drepturi miniere se poate face doar cu o persoană juridică atrasă și după aprobarea autorității competente în condițiile legii.

Așadar clauzele de redevență privată în domeniul minier pot fi stipulate în cadrul unui contract de asociere în participație.

Opozabilitatea și conservarea drepturilor din asociere este însă un alt deziderat necesar protecției drepturilor titularului de redevență. În această privință legislația românească nu dispune în mod expres. În Legea 85/2003 sunt reglementate ca formă de evidență a bunurilor Cadastrul extractiv[50] (art. 3 pct. 5) și a drepturilor reale Cartea Minieră[51] (art. 3 pct. 6). Însă prin efectul prevederilor art. 55 lit. m) Actele juridice şi documentele neînregistrate în Cartea minieră şi în Cadastrul extractiv nu sunt opozabile terţilor.

Așadar legea minelor deși prevede acordul prealabil al ANRM pentru asocierile miniere și colectarea de documente și date juridice privitoare la drepturile reale, nu prevede un veritabil Registru Minier în care astfel de informații sau notări să fie atât opozabile cât și publice, deci scoase de sub incidența legislației secretului de serviciu, dar această posibilă utilizare mai eficientă a datelor, poate fi luată în calcul ca propunere de lege ferenda.

Actual pot fi identificate următoarele posibilități de protecție a drepturilor prin opozabilitate:

(i) Acordul de asociere sau contractul de redevență poate fi înscris în cartea funciară a cel puțin unui lot de teren, dacă este redactat în formă autentică iar redevența are ca suprafață de interes terenul sau terenurile pe al cărei carte funciară se înscrie[52], dacă terenul este în proprietatea companiei miniere.

(ii) Acordul de asociere sau contractul de redevență pentru servitutea de trecere[53] care conține renta anuală configurată sub forma de participare necorporativă, poate fi înscris în cartea funciară a terenului proprietate privată, dacă convenția este redactată în formă autentică;

(iii) Acordul sau contractul privitor la darea în administrare sau concesiunea care conține redevența privată, poate fi înscris în cartea funciară a terenului proprietate publică[54];

(iv) Acordul de asociere sau contractul de redevență poate fi menționat la Oficiul Registrului Comerțului de la sediul social al companiei miniere dacă acordul vizează operațiuni asupra fondului de comerț[55] prin utilizarea procedurii de menționare acte[56].

În alte sisteme de drept, există soluții reglementate direct de legea specială. În Turcia, dezvoltarea industrială din anii ’70 a dus la atribuirea de licențe miniere către multe persoane fizice și companii în speranța dezvoltării unui minerit modern. Această așteptare a statului nu a fost îndreptățită datorită faptului că, cele mai multe companii funcționau exclusiv în mediul familial extins și datorită lipsei de cunoștințe de specialitate. Această politică publică a dus la un minerit nelegal și de mică anvergură.

Ulterior, începând cu anii ‘90, politica publică s-a schimbat în sensul încurajării din nou a unui minerit performant, urmărindu-se trecerea în legalitate a operațiunilor necontrolate și în același timp pentru a se asigura protecția vechilor proprietari de licențe – unii dintre ei pasivi, și care aveau drepturile miniere dobândite și transmise în mediul familial conform vechii legislații.

În acest scop, statul a instituit un sistem de protecție a redevenței private și un Registru Minier[57] pentru care a dezvoltat următoarea procedură:

(i) deținătorii de licență se pot asocia prin perfectarea unui Contract de Redevență Privată[58] având libertatea de contracta în privința calculului redevenței care, poate fi exprimată exclusiv în moneda națională și este aprobat de autoritatea competentă minieră națională la solicitarea deținătorului licenței;

(ii) după aprobare, contractul în sine este notat în Registrul Minier, moment din care drepturile și obligațiile miniere din licență sunt exercitate exclusiv de investitorul atras iar autoritatea competentă poate înscrie în Registrul Minier și o ipotecă[59] asupra licenței miniere în favoarea investitorului atras;

(iii)  investitorii străini atrași pot beneficia de acest tip de contractare doar dacă înființează o companie locală[60];

(iv) în instanță există o procedură relativ rapidă pentru desființarea contractului de redevență neexecutat în privința obligației de plată către proprietarul de licență îndreptățit;

(v) autoritatea minieră națională poate delista din Registrul Minier orice contract de redevență și care astfel devine inoperant în privința drepturilor miniere, dacă investitorul atras nu respectă legislația minieră, siguranța muncii și regulile de protecție a mediului.

Apreciem că, în contextul discuțiilor actuale despre noua lege a minelor din România, s-ar impune și alte soluții de lege ferenda care ar deveni un sprijin real nu numai pentru contractarea redevenței private cât și pentru stabilitatea drepturilor reale și societare. O astfel de măsură ar fi instituirea unui Registru Minier în care interesele comerciale și miniere (beneficiile sau redevențele private) să fie cel puțin parțial vizibile dar și sub controlul ANRM, astfel încât abandonul, suspendarea activității miniere sau pasivitatea să fie reduse la minim iar drepturile părților, ale terților interesați și ale comunităților locale să fie respectate într-un cadru reglementat.

O altă astfel de măsură ține de instituirea unor facilități fiscale dar mai ales adminstrative prin efectul cărora terenurile de interes minier – de regulă greu accesibile și având o situație documentară precară – să poată fi determinate cadastral și înscrise în cartea funciară în regim de urgență și cu ocazia fiecărui proiect minier zonal. Efectele ar fi multiple: o bună fiscalizare și organizare funciară, asigurarea pentru terții interesați și pentru comunitățile locale a unui fond documentar pentru contractarea cu companiile miniere a rentelor anuale și a redevențelor private și clarificarea poziționării juridice a terenului din punct de vedere minier și contractual așa cum am arătat mai sus.

Tot pentru opozabilitate dar și pentru protecția industriei, în Canada și Statele Unite, companiile miniere listate la bursă sunt obligate de autoritățile miniere naționale și de cele bursiere, să publice comunicate extensive în care să menționeze în mod detaliat[61]: zăcământul, cantitățile de rezervă dovedită conform standardului de raportare aplicabil, tipul de redevență contractată, cuantumul redevenței, unele condiții de calcul ale redevenței precum și părțile din contract. În acest mod, sunt evitate sau minimizate fraudele iar actorii de pe piață monitorizează atât gradul de îndatorare prin contracte de redevență a unei exploatări miniere dar și activitatea concurenței.

În cadrul standardului CIM canadian amintit mai sus, este elaborat Raportul Tehnic numit NI 43-101[62] și care odată publicat duce imediat la o campanie de colectare de fonduri la bursă și de contractare a redevențelor private. Un astfel de exemplu este investiția din România, exploatarea de aur de la Rovina pentru care ANRM a aprobat licența în anul 2018 iar compania canadiană Euro Sun Mining Inc. (ex. Carpathian Gold Inc.) a publicat raportul tehnic N43-101 în Februarie 2019[63] intrând în această etapă de raportare.

Pe de altă parte, după emiterea unui astfel de raport standardizat, odată ce aceste redevențe sunt contractate, prin efectul clauzelor de novație sau cesiune ori prin cesionarea părților sociale sau a acțiunilor, redevențele private intră în circuitul civil larg.

Aceste contracte sau vehiculele societare care le dețin sunt subiect de tranzacționare curentă și dinamică. Mai mult, companii specializate sau fonduri de investiții și-au dezvoltat portofolii de contracte de redevență, unele în proiecte miniere operaționale și altele aflate în diverse faze de dezvoltare sau chiar în conservare.

În acest mod, companiile miniere ajung să utilizeze redevența privată ca o formă de finanțare și câteodată pot accesa instrumente mai complexe în relație cu acestea, constând în opțiuni de vânzare-cumpărare, opțiuni de răscumpărare a redevenței. Una dintre cele mai complexe și spectaculoase operațiuni implicând redevențele private constă în tranzacționarea forward a rezervei dovedite dintr-un perimetru, prin vânzarea în bloc și înainte de exploatarea efectivă.

În concluzie, redevențele private sunt instrumente contractuale complexe care pot asigura finanțarea companiei miniere, pot fi un factor de dinamică și risc pentru piața de capital dar pot de asemenea crea venituri contractuale participative terților având un interes contingent unui proiect minier. De asemenea, în privința companiilor care respecta standardele de raportare prezentate, acest tip de redevență poate fi înțeles și ca indicator financiar și juridic al eficienței și stabilității activității de exploatare.


[1] ICCJ, Decizia nr. 6 din 6 ianuarie 2011, pronuntata in recurs de Sectia de contencios administrativ şi fiscal. „Deci, cu alte cuvinte un contract de concesiune, care reprezintă un instrument juridic de punere în valoare a bunurilor din proprietatea statului sau a unităţilor administrativ-teritoriale, va fi asimilat actului administrativ în sensul normei legale citate mai sus şi va fi supus, pe cale de consecinţă, unui regim juridic de drept administrativ, numai în măsura în care obiectul său vizează punerea în valoare a unor bunuri proprietate publică, exclusiv. Altfel spus, un contract de concesiune care are ca obiect punerea în valoare a unor bunuri proprietate privată a statului sau unităţilor administrativ-teritoriale, nu va fi supus competenţei instanţelor de contencios administrativ.”
[2] ICCJ Decizia nr. 390 din 1 februarie 2012, Sectia a II-a civila. “Redeventa pe care recurenta o achita are natura juridica a unei „chirii„ care s-a nascut in urma unei licitatii, concretizate si finalizate printr-un contract, o conventie . Nu este o taxa stabilita de autoritatea publica, in ceea ce priveste cuantumul ei, asa cum este stabilit de catre codul fiscal cuantumul (procentul) taxelor de natura fiscala. Mai mult decat atat, codul fiscal nu prevede ca acest tip de redeventa ca fiind o creanta fiscala. Prin incheierea contractului, recurenta nu a intrat intr-un raport de drept fiscal cu autoritatea locala. Actul incheiat nu este deci unul unilateral, ci bilateral, sinalagmatic, de vreme ce sunt stabilite drepturi si obligatii reciproce, pretul precum si celelalte obligatii care nu pot fi considerate impozite sau taxe, in speta nefiind vorba de o creanta fiscala ci, de sume rezultand din contractele incheiate cu reclamanta, obligatie contractuala supusa normelor de drept privat.”
[3] Cătălina Georgeta Dinu, Contractul de concesiune, Ed. C.H. Beck, București, ed. 2, pag. 90-91.
[4] Legea 85/2003 art. 3 pct. 8. concesiune minieră – operaţiunea juridică prin care statul, reprezentat de autoritatea competentă, în calitate de concedent, transmite pentru o perioadă determinată unei persoane, în calitate de concesionar, dreptul şi obligaţia de a executa, pe risc şi cheltuială proprii, activităţi miniere având ca obiect resursele minerale ce cad sub incidenţa prezentei legi, în schimbul unei redevenţe miniere pentru exploatare şi al unei taxe pe activitatea de prospecţiune, explorare şi exploatare a resurselor minerale;
[5] Proiect Legea Minelor 2019 și Expunere de motive, sursa: https://www.juridice.ro/628823/legea-minelor-proiect.html
[6] Redevență (s.) cca. 1400, „biroul sau poziția unui suveran”, de asemenea, „măreț”, de la roialte după modelul din limba Franceză Veche  (12c., în Franceza Modernă royauté), din Latina Vulgară * regalitatem (nominativ * regalitas) din Latina modernă *regalis. Sens de „prerogative sau drepturi acordate de un suveran unei persoane fizice sau unei companii” este de la sfârșitul secolului XV. Din aceasta au evoluat sensuri mai generale, cum ar fi „plata unui proprietar de teren pentru utilizarea unei mine” (1839) și, în cele din urmă, „plata către un autor, compozitor etc.” pentru vânzarea sau folosirea muncii sale (1857). sursa: www.etymonline.com
[7] Otto, James; Andrews, Craig; Cawood, Fred; Doggett, Michael; Guj, Pietro; Stermole, Frank; Stermole, John; Tilton, John. 2006. Mining Royalties : A Global Study of Their Impact on Investors, Government, and Civil Society.
Directions in Development, Energy and Mining. Washington, DC: World Bank © World Bank. https://openknowledge.worldbank.org/handle/10986/7105  License: CC BY 3.0 IGO. pag. 124.
[8] Monk, Alan L. “Understanding Streaming Agreements and Royalty Agreements: Alternatives to Traditional Financing”, Rocky Mountain Mineral Law Foundation Journal, Vol. 51, No. 1 (2014), pag. 3
[9] Legea nr 85/2003 art 3 pct. 32 resursă  mineralăsubstanța naturală din scoarța terestră, formată în urma proceselor geologice, utilizabilă ca atare sau prin prelucrare în activitatea economico-socială.
[10] Legea nr 85/2003 art 3 pct. 33 rezervăpartea de zăcământ determinată cantitativ și calitativ prin lucrări de explorare și exploatare , având stabilite condițiile tehnice și economice de valorificare.
[11] Legea nr 85/2003 art 3 pct. 35 zăcământ – acumularea naturală de resurse/ rezerve minerale valorificabilă din punct de vedere tehnic și economic.
[12] Sursa: https://www.mining-technology.com/features/worlds-biggest-mining-companies-2018
[13] JORC Code 2012 Ed. www.jorc.org – este un standard de raportare a activității miniere, pregătit de Joint Ore Reserves Committee of the Australian Institute of Mining and Metallurgy, Australian Institute of Geoscientists and Minerals Council of Australia.
[14] PERC 2017 – este un standard de raportare a activității miniere pregătit de membrii Comitetului PERC www.percstandard.eu
[15] PERC 2017, 7.1 resursa minerală – o resursă minerală este o concentrare sau apariție a unui material solid de interes economic în sau pe scoarța terestră în forma, grad de calitate și cantitate, astfel încât există perspective rezonabile pentru eventuala extracție economică.
[16] PERC 2017, 8 rezerva mineralăo rezervă minerală este partea exploatabilă minier și din punct de vedere economic a unei resurse minerale măsurate și / sau indicate. Aceasta include materiale de diluare și cantități de pierderi care pot apărea atunci când materialul este extras sau extras și este definit prin studii la nivelul de pre-fezabilitate sau de fezabilitate, după caz, care includ aplicarea factorilor de modificare.
[17] A se vedea fila 4 și 5 din prezentarea: CRIRSCO The responsible reporting of sustainable and socially acceptable reserves and resources Eddie Bailey, Liv Carrol, Workshop: Mineral Resources in Life Cycle Assessment, The Natural History Museum, Cromwell Road, London 14 October 2015, sursa http://www.euromines.org/system/files/events/2015-10-14-mineral-resources-lcia-mapping-path-forward/4-resources-and-reserves-lca-epb-final.pdf
[18] Publicată în Monitorul Oficial nr. 330Bis din 01.09.1998.
[19] Substanțele naturale  existente la suprafața sau în interitorul scoarței terestre, care au în prezent, sau pot avea, în viitor, o utilizare în economie, fie direct, fie în urma unei prelucrări industriale. dr Nestor Lupei, Geologia minieră, Ed. Tehnică, 1968, pag. 157
[20] Rezerva unui zăcământ reprezintă cantitatea de substanțe minerale utile puse în evidență, prin anumite lucrări și care poate constitui obiect de valorificare industrială, în prezent sau în viitor. dr. Nestor Lupei, op. cit. supra 19, pag. 227
[21] Zăcămîntul (gite, deposit, Lagerstatte, mestorodojenie) este o acumulare sau concentrație naturală de minerale, fomată în scoarța terestră prin procese geologice, care poate fi folosită ca materie primă pentru industrie. Nicolae Petrulian, Zăcăminte de minerale utile, Ed. Tehnică, 1973, pag. 15
[22] Prin minereu se înțelege partea din zăcământ din care , se pot exploata unul sau mai multe minerale, al căror conținut metalic este suficient de mare pentru a fi extras economic. dr. Nicolae Petrulian, op. cit. supra 21, pag. 17.
[23] Christopher G. Baldwin, „Understanding Royalty Structures”, February 2003, în conferința Structuring More Effective Ventures, Conference Board of Canada, pag. 1
[24] Monk, Alan L. and David Allman, “Royalty Companies’ Effect on Royalty Agreements and Other Recent Trends”, a paper presented at the 2017 Mining Law course for The Continuing Education Society of BC (Canada).
[25] Michael Coyle, Problems with Calculating Royalties, Australian Mining and Petroleum Law Association Yearbook, AMPLA 1993, pag. 249-250.
[26] Christopher G. Baldw op. cit. in supra 23. pag. 5.
[27] Sursa: https://quoteinvestigator.com/2015/07/19/gold-mine/
[28] Monk, Alan L. op. Cit. supra 8,  pag.3-4.
[29] Introduction to 2015 CAPL Overriding Royalty Procedure, stabilită de Canadian Association of Petroleum Landmen,  sursa: //landman.ca
[30] Non Disclosure Agreement sau No-disclosure, No-using, No-circumvention. O explicație pentru tipologii diferite de astfel de acorduri este că în unele jurisdicții nu sunt acceptate clauze considerate generice (NDA) dar sunt acceptate acorduri extensive bazate mult pe detalierea sau nuanțarea obligației de face sau/și a nu face; la care se pot adăuga condiții de fond și formă, de exemplu, în jurisdicția chineză sunt luate în considerare doar acordurile NNN, redactate în limba chineză și având legea chineză ca for ales. Sursa: https://ccir.ro/wp-content/uploads/2014/11/China-HD-Introduction-to-NDAs-for-manufacturing-EN-1.pdf
[31] Art. 17 alin. (1) lit. i. studiile, prospecţiunile geologice şi determinările gravimetrice cu densitate mai mare de un punct pe kilometru pătrat, prin care se evaluează rezervele naţionale de metale şi minereuri rare, preţioase, disperse şi radioactive, precum şi datele şi informaţiile referitoare la rezervele materiale, care sunt în competenţa Administraţiei Naţionale a Rezervelor de Stat, din Legea nr. 182/2002 privind protecţia informaţiilor clasificate în vigoare de la 11 iunie 2002 și consolidarea din data de 12 iunie 2019, Monitorul Oficial, Partea I nr. 248 din 12 aprilie 2002.
[32] Michael Coyle, op. cit. supra 25, pag. 251
[33] Ordinul ANRM nr. 198/2009 pentru aprobarea Instrucţiunilor tehnice privind modul de evidenţă, raportare, calcul şi plată a taxei pe activitatea minieră şi a redevenţei miniere M.Of. nr. 648/01.10.2009 precum și actele normative modificatoare. La art 45 din Legea 85/2003, cotele procentuale de redevență sunt între 4 și 6%.
[34] CAPL 2015 op. cit. supra 29, Introducere
[35] Mining Royalties op. cit. supra 7, pag. 125 Tabelul 3.10.
[36] Mining Royalties op. cit. supra 7, pag. 127.
[37] Monk, Alan L. op.cit. supra 8, pag 6.
[38] Mining Royalties op. cit. supra 7, pag. 132 Tabelul 3.12.
[39] Sursa: https://law.justia.com/cases
[40] Christopher G. Baldwin, op. cit. supra 23, pag 5.
[41] Monk, Alan L. op.cit. supra 8, pag 6.
[42] Alan Wain, Introduction in Open Book Contract Management, Commercial Service of the Crown, pct. 3 pag 7, „Open Book Contract Management (OBCM) este un proces structurat pentru partajarea și gestionarea tarifelor și a costurilor operaționale și a datelor privind executarea clauzelor între furnizor și client. Scopul este de a promova un comportament de colaborare între client și furnizor prin transparență financiară. Rezultatele ar trebui să fie un preț corect pentru furnizor, valoarea cheltuielilor pentru client și performanța îmbunătățire pe întreaga durata de viață a contractului.” sursa: https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/525283/obcm_guidance_final.pdf
[43] Christopher G. Baldwin, op. cit. supra 23, pag. 11.
[44] Monk, Alan L. op. cit. supra 8, pag. 5.
[45] Mining Royalties op. cit. supra 7, pag. 126.
[46] Prof. dr. Acad. Nicolae Anastasiu, Resursele minerale – un potențial uitat, publicat în Revista Academica, nr 2 Februarie 2015, Anul XXV, 292, pag. 30.
[47] Dr. Nestor Lupei, op. cit. supra. 19, pag. 258-263. Enumerăm pe scurt: așezarea și dimensiunile corpurilor de substanță minerală utilă, grosimi minime ale corpurilor de de substanță utilă, grosimi maxime a intercalațiilor de steril, rezerve minime, adâncimea maximă de exploatare, proprietăți fizico-mecanice ale minereurilor și rocilor și condiții hidrogeologice.
[48] Christopher G. Baldwin, op. cit. supra. 23, pag. 9 și Monk, Alan L. and David Allman, op. cit. supra. 24 pag. 12.
[49] Monk, Alan L. și David Allman, op. cit. supra. 24, pag. 3.
[50] Cadastru extractiv – cadastrul de specialitate, reprezentând un subsistem de evidenţă şi inventariere sistematică a bunurilor imobile aferente activităţilor miniere (terenuri, construcţii şi instalaţii de la suprafaţă şi subteran) sub aspect tehnic, economic, juridic şi alte informaţii privind perimetrul instituit;
[51] Carte minieră – componentă a Cadastrului extractiv, care cuprinde toate datele privind regimul juridic al suprafeţelor aferente perimetrului de prospecţiune, explorare şi exploatare, proprietatea, situaţia topografică a lucrărilor aferente activităţii miniere, a resurselor/rezervelor minerale şi de producţie;
[52] Art. 23 B. lit. f) faptele juridice, drepturile personale sau alte raporturi juridice, precum şi acţiunile privitoare la proprietate; Legea cadastrului şi a publicităţii imobiliare nr. 7/1996, republicarea din Monitorul Oficial, Partea I nr. 720 din 24 septembrie 2015 şi include modificările aduse prin următoarele acte: Rectificare 2015; OUG 57/2015; OUG 35/2016; OUG 98/2016; OUG 90/2017; OUG 31/2018; L 185/2018; L 105/2019; Ultimul amendament în 07 iunie 2019.
[53] Art. 23 C. lit. a) dreptul de superficie, uzufruct, uz, abitaţie, servituţile în sarcina fondului aservit, ipoteca şi privilegiile imobiliare, precum şi locaţiunea şi cesiunea de creanţă; Legea nr/ 7/1996.
[54] Art. 23 B. lit. f); Legea nr/ 7/1996.
[55] Art. 21. – În registrul comerţului se vor înregistra menţiuni referitoare la: a) donaţia, vânzarea, locaţiunea sau garanţia reală mobiliară constituită asupra fondului de comerţ, precum şi orice alt act prin care se aduc modificări înregistrărilor în registrul comerţului sau care face să înceteze firma ori fondul de comerţ; Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului , consolidare din data de 12 iunie 2019, republicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 49 din 04 februarie 1998.
[56] Art. 184. – (1) Persoanele juridice înmatriculate în registrul comerţului sau, după caz, persoanele interesate au obligaţia de a depune la ORCT, pentru menţionare în registrul comerţului: f) actele privind operaţiuni asupra fondului de comerţ; din Normele metodologice privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor aprobate prin Ordinul Ministrului Justiției nr. 2594/2008, Monitorul Oficial, Partea I nr. 704 din 16 octombrie 2008.
[57] Safiye Aslı Budak și Şimal Efsane Yalçın, The Mining Law Review, 2016, ed. 4, pag. 220-221
[58] Deger Boden și Ceren Akkur, Turkey: Mining Law 2019, iclg.com, pct. 5.1
[59] Deger Boden și Ceren Akkur, op. cit. supra 58, pct. 5.2
[60] Safiye Aslı Budak și Şimal Efsane Yalçın, op. cit. supra 57, Pag. 222
[61] În Canada este denumit și reglementat ca fiind Raportul Tehnic – Național Instrument – NI 43-101. Sursa:  http://web.cim.org/standards/documents/Block484_Doc111.pdf
[62] Erik Richer La Fleche, David Masse, Jennifer Honeyman, Capital Markets: Canada, în The Mining Law Review, 2018, ed. 7,  pag. 235-237
[63] Sursa: http://eurosunmining.com/_resources/reports/Rovina%20Technical%20report%20February%2020-2019.pdf


Petru Hobincu
Consilier juridic OneLaw.ro

* Notă: Materialul a apărut în Revista Română de Drept al Afacerilor nr. 2/2019

Aflaţi mai mult despre ,

Puteţi publica şi dumneavoastră pe JURIDICE.ro. Publicăm chiar şi opinii cu care nu suntem de acord. Vă rugăm să vă familiarizaţi cu obiectivele şi valorile Societătii de Stiinţe Juridice, despre care puteti ciţi aici.
JURIDICE.ro este o platformă de exprimare. Publicarea nu semnifică asumarea de către noi a mesajului.

Pentru a publica vă rugăm să citiţi Condiţiile de publicare, Politica privind protecţia datelor cu caracter personal şi să ne scrieţi la adresa redactie@juridice.ro!









JURIDICE utilizează şi recomandă SmartBill

JURIDICE gratuit pentru studenţi

Securitatea electronică este importantă pentru avocaţi [Mesaj de conştientizare susţinut de FORTINET]

JURIDICE recomandă e-Consultanta, consultantul tău personal în finanţare


Lasă un răspuns

Acest sit folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.

Important: Descurajăm publicarea de comentarii defăimatoare. Vor fi validate doar comentariile care respectă Politica JURIDICE.ro şi Condiţiile de publicare.