« Flux noutăţi
BusinessAchiziţii publiceAfaceri transfrontaliereAsigurăriBankingConcurenţăConstrucţiiCorporateCyberlawDrept comercialEnergieFiscalitateFuziuni & AchiziţiiGamblingHealth & PharmaInfrastructurăInsolvenţăMedia & publicitatePiaţa de capitalProprietate intelectualăTelecomTransporturi
ProtectiveDrepturile omuluiData protectionDreptul familieiDreptul munciiDreptul sportuluiMalpraxis medicalProtecţia animalelorProtecţia consumatorilorProtecţia mediului
LitigationArbitrajContencios administrativContravenţiiDrept penalMediereProcedură civilăRecuperare creanţe
Materii principale: CyberlawDreptul Uniunii EuropeneDrepturile omuluiDrept constituţionalDrept civilProcedură civilăDrept penalDreptul muncii
Drept civil
ConferinţeDezbateriCărţiProfesionişti
STOICA & Asociatii
 

If I swore you were an angel, would you treat me like the devil: invocarea abuzului de drept și a fraudei în materia garanției bancare autonome
23.03.2021 | Juanita GOICOVICI

JURIDICE - In Law We Trust Video juridice
Juanita Goicovici

Juanita Goicovici

Glisante și imbricate până la (o imperfectă) suprapunere[1], noțiunile de „scrisoare de garanție bancară la prima cerere” și „scrisoare de garanție bancară pentru executare conformă” se dovedesc, în practică, dificil de decelat. Pe celălalt versant, problematica invocării abuzului de drept și a fraudei în materia garanției bancare autonome continuă să suscite interogații pentru practicienii dreptului, alimentate parțial de laconismul textelor legale incidente cu privire la formele abuzului[2] comis de beneficiarul scrisorii de garanție bancară ori, după caz, cu privire la cazurile de conivență frauduloasă între beneficiarul scrisorii de garanție bancară și emitentul ordinului de constituire a garanției autonome (fraudă la adresa intereselor private ale semnatarului scrisorii de contra-garanție). Sediul materiei, pentru reglementarea scrisorii de garanție bancară, îl reprezintă textul art. 2321 C. civ.[3], discuțiile doctrinare fiind alimentate îndeosebi de interpretarea celui de-al treilea paragraf al art. 2321 C. civ., conform căruia „Emitentul nu poate opune beneficiarului excepțiile întemeiate pe raportul obligațional preexistent angajamentului asumat prin scrisoarea de garanție și nu poate fi ținut să plătească în caz de abuz sau de fraudă vădită.”(s.n., -J.G.).

1. Suspicious minds: între ce borne se deplasează precauția garantului? Textul art. 2321 C. civ. asociază imposibilitatea invocării excepțiilor desprinse din raportul juridic inițial (a) cu posibilitatea refuzului de plată fondat pe caracterul abuziv sau fraudulos al cererii de plată (b) într-o expresie care, întrebuințând jocul conjuncției / disjuncției și, creează nu numai aparența unei perechi insolite, ci și premisele unui cuplu mai mult decât straniu: cel format dintr-un procedeu obligațional cu garantarea executării la simpla cerere a unei obligații dintr-un raport juridic distinct, presupunând imposibilitatea aplicării excepțiilor fondate pe raportul juridic primar și, pe de altă parte, cel format dintr-un mecanism de blocare a plății în cazul suspiciunilor de fraudă ostensibilă și / sau abuz de drept. Textul „nu poate fi ținut să plătească în caz de abuz sau de fraudă vădită” a suscitat multiple comentarii, nu neapărat conciliante. Inițial, acest fragment a fost interpretat ca o expresie a codificării în același text de drept substanțial a două procedee distincte, unul generator de efecte obligaționale autonome, celălalt represiv al fraudei la adresa intereselor private[4], reunite în același text din rațiuni de economie a exprimării, enunțate fiind pe un ton spartan, aproape laconic. Dilemele interpretative s-au accentuat însă pornind de la conturarea unui răspuns la întrebarea: în ce condiții poate fi opozabil beneficiarului refuzul de plată al semnatarului scrisorii de garanție bancară?

Două catene (efectul procedural și efectul obligațional) al unui procedeu unic, cel al refuzului de plată, par să descrie acest tandem procedural în cadrul căruia excepția abuzului de drept / fraudei vădite ar servi ca mecanism prin care semnatarul scrisorii de garanție bancară poate paraliza solicitarea de plată formulată de beneficiarul garanției autonome, cu prezervarea caracterului autonom al garanției prin raportare la raportul juridic principal, ca sursă a obligației a cărei executare este garantată.

2. Scrisoarea de garanție bancară la prima cerere și scrisoarea de bună execuție: două garanții autonome gemene? Taxonomia garanțiilor bancare autonome include două figuri juridice aparent superpozabile, în realitate diferențiabile: garanția autonomă de plată la prima cerere și garanția bancară de bună executare. Delimitarea celor două mecanisme nu este facilă nici pentru practicieni, fiind frecventă situația confundării acestora. Într-o recentă decizie a Î.C.C.J., dec. ÎCCJ (SC II) nr. 1276/2020[5], s-a reținut că „Susținerile privind aplicarea greșită a normelor de drept material privind calificarea dată actului juridic dedus judecății constând în scrisoarea de garanție de bună execuție, constând în aceea că acest act juridic a fost calificat greșit ca fiind o garanție autonomă în sensul art. 2321 din C. civ., în loc de contract de asigurare, conform art. 2199 din C. civ. sunt nefondate, din acest punct de vedere instanța de apel făcând o corectă apreciere asupra naturii juridice a acestuia, raportat la intenția reală a părților, făcând o riguroasă interpretare și aplicare a acestor norme la conținutul actului juridic dedus judecății, procedând atât la o interpretare literală a clauzelor, cât și la o interpretare logică a prevederilor contractuale.” (s.n., -J.G.)[6]. În speța discutată, societatea comercială care a formulat recurs invoca pertinența calificării juridice a garanției de bună executare a lucrărilor drept contract de asigurare, propunere de calificare juridică pe care instanța recursului a respins-o, pentru rațiuni evidente; paralelismul cu efectele contractelor de asigurare este nu numai inadecvat, ci și impropriu, date fiind efectele specifice ale garanției bancare de executare conformă. Ceea ce omite însă, în opinia noastră, instanța recursului în speța comentată este calificarea juridică adecvată a garanției bancare autonome a cărei executare făcea obiectul litigiului. Nefiind o garanție autonomă de plată la prima cerere, ci o garanție bancară de bună execuție a lucrărilor, instanța recursului ar fi trebuit să le trateze distinct, reținând pentru fiecare efectele specifice.

Astfel, în decizia ÎCCJ s-a reținut că, în speță, „contrar celor susținute de recurente și în acord cu considerentele instanței de apel, caracterul autonom al garanției de bună execuție rezultă fără echivoc din conținutul celor două înscrisuri doveditoare, respectiv Scrisoarea de garanție de bună execuție (…) aferentă contractului de lucrări nr. x și actul adițional la aceasta (…), care fac referire la efectuarea necondiționată a plății, ceea ce exclude varianta de interpretare propusă de recurente în ce privește actul juridic ce constituie izvorul obligației cu privire la care s-a formulat cererea introductivă, ca fiind poliță de asigurare.” Observăm, din motivarea deciziei, că scrisoarea de garanție bancară litigioasă făcea referire la „efectuarea necondiționată a plății”, sintagmă care nu echivalează automat (nu în toate cazurile) cu o garanție autonomă veritabilă de plată la prima cerere, ci doar descrie autonomia acestei garanții prin raportare la excepțiile fondate pe raportul juridic inițial. Or, ambele specii de garanții bancare autonome, atât garanția autonomă de plată la prima cerere, cât și garanția bancară de bună executare (sau de executare conformă) a lucrărilor prezintă un caracter autonom, plata neputând fi condiționată prin raportare la excepții desprinse din contractul principal sau din raportul juridic instalat între beneficiarul garanției autonome și emitentul ordinului de constituire a garanției bancare autonome. Fiind o caracteristică pe care ambele specii de garanții autonome menționate o partajează, concluzia instanței de recurs, cum că se află în prezența unei garanții bancare de plată la prima cerere este fondată pe considerente incomplete; cel mai probabil, din probatoriul administrat, ar fi rezultat existența unei garanții de executare conformă (ca specie de garanție bancară autonomă, la rândul său). Fără îndoială, completul ÎCCJ a respins în mod corect calificarea propusă de una dintre recurente, și anume aceea de contract de asigurări pentru riscul de neplată; departe de a se situa în perimetrul veritabilelor contracte de asigurare, părțile conveniseră asupra constituirii unei versiuni a garanțiilor bancare autonome, cu toate consecințele care decurg dintr-o asemenea calificare.

Cu alte cuvinte, în decizia comentată, instanța de recurs „constată că instanța de apel a făcut o corectă aplicare a dispozițiilor art. 2321 din C. civ. sub aspectul calificării juridice a scrisorii de garanție, astfel cum este aceasta definită în alin. (1) ca acel angajament irevocabil și necondiționat prin care o persoană (emitent) se obligă, la solicitarea unei persoane (ordonator), în considerarea unui raport obligațional preexistent, dar independent de acesta, să plătească o sumă de bani unei terțe persoane, denumită beneficiar, în conformitate cu termenii angajamentului asumat. De asemenea, instanța de apel a făcut o corectă aplicare și a alin. (2) din art. 2321 din C. civ. apreciind că angajamentul asumat de către pârâtă trebuia executat la prima și simpla cerere a beneficiarului, constatând în acord cu termenii scrisorii de garanție de bună execuție, că nu s-a prevăzut altfel, adică părțile nu au convenit o condiționare a executării obligației de plată. În lipsa unor prevederi contractuale, caracterul autonom și necondiționat al scrisorii de garanție este lipsit de echivoc, iar susținerile contrare ale recurentelor sunt nefondate.”[7]

S-a reținut, totodată, că „În ce privește analiza criticii apelantelor referitoare la formularea abuzivă a cererii de plată a sumei cuprinse în scrisoarea de garanție de bună execuție, Înalta Curte constată că o atare analiză s-a făcut prin aceea că instanța de apel a constatat că reclamanta și-a exercitat un drept născut din scrisoarea de garanție cu caracter autonom, astfel că nu s-a putut reține caracterul abuziv al acestei solicitări, ci dimpotrivă s-a apreciat asupra îndreptățirii reclamantei la a obține suma de bani convenită anterior cu acest titlu.” (s.n., -J.G.) „Nici pretinsa omisiune de a analiza susținerea apelantei-interveniente privind imposibilitatea de a solicita executarea scrisori de garanție în condițiile în care contractul originar fusese reziliat ca urmare a Notificării de reziliere din 29.06.2016 întemeiată pe dispozițiile art. 16.2 lit. b) și lit. f) din contract nu poate fi reținută, deoarece în mod implicit instanța de apel reținând fără echivoc caracterul autonom al garanției în baza căreia s-a formulat cererea de chemare în judecată, a apreciat asupra caracterului independent al raportului juridic creat prin emiterea scrisorii, față de contractul de construire preexistent, ceea ce cuprinde o atare analiză, însă nu cu rezultatul propus de către apelante”. (s.n., -J.G.) „În ceea ce privește critica privind considerarea izvorului juridic obligațional ca fiind o clauză penală, pentru argumentele de mai sus, potrivit cărora instanța de apel, în mod judicios a apreciat caracterul de garanție autonomă al scrisorii de garanție de bună execuție, o atare susținere grefată pe o pretinsă dependență între contractul de construire și această garanție este nefondată, în condițiile în care s-a apreciat contrariul.” (s.n., -J.G.)

Diferitele specii de garanții autonome includ[8]: (a) garanția autonomă de respectare (de către debitorul principal) a angajamentului (luat față de beneficiarul garanției autonome) de constituire a unor garanții reale sau personale, prin care banca semnatară a scrisorii de garanție se obligă să efectueze plata necondiționată, la simpla cerere a beneficiarului, a unei sume de bani în ipoteza eșecului debitorului principal de a constitui celelalte garanții promise; (b) garanția de rambursare a avansului, ca garanție autonomă prin care banca se obligă să ramburseze la simpla cerere suma achitată de către beneficiarul garanției, cu titlu de avans în contractul principal, în caz de neexecutare a obligațiilor contractuale asumate de debitorul principal; (c) garanția de bună executare (sau de executare conformă) a obligațiilor din contractul principal, prin care banca semnatară este de acord să efectueze plata la cererea beneficiarului în ipoteza neexecutării conforme a lucrărilor convenite în contractul principal; (d) garanția de reținere anticipată, având drept funcție protejarea beneficiarului garanției în sensul posibilității acestuia de a solicita băncii plata necondiționată a sumelor pentru anticiparea unei neexecutări culpabile din partea debitorului principal, mai înaintea concretizării unei executări defectuoase, dacă premisele acesteia s-au manifestat deja la momentul solicitării plății.

3. Repere jurisprudențiale privind abuzul manifest al beneficiarului unei garanții autonome. În jurisprudența franceză[9], cu privire la invocarea refuzului de plată de către semnatarul scrisorii de garanție bancară, întemeiat pe abuzul beneficiarului plății, s-a ridicat problema trasării contururilor abuzului de drept comis de beneficiarul garanției autonome. În speța soluționată de Tribunalul Comercial din Paris (dec. din 29 iunie 2018), a fost încheiat un contract între societatea-mamă (în calitate de fidejusor) și filiala sa tunisiană, în calitate de antreprenor, în favoarea clientului din contractul de antrepriză, și anume în favoarea unei companii tunisiene care contractase servicii de antrepriză cu filiala companiei pariziene, având ca obiect antamarea unor lucrări de renovare a unui hotel în Tunisia. O garanție autonomă a fost consimțită de o bancă franceză (în calitate de garant) în favoarea clientului din contractul de antrepriză (beneficiar al garanției bancare autonome fiind, așadar, compania tunisiană care exploata hotelul a cărui renovare făcea obiectul contractului de antrepriză). În baza acestei garanții, banca se angaja „să efectueze imediat” viramentul sumei de bani în contul clientului din contractul de antrepriză, în cazul în care acesta se prevala de carențe de conformitate rezultate din efectuarea lucrărilor de antrepriză, plata urmând să aibă loc în cuantumul indicat în scrisoarea de garanție bancară „la prima cerere scrisă”.

Confruntându-se cu un dezechilibru patrimonial accentuat, compania care solicitase demararea lucrărilor de antrepriză a încetat efectuarea plăților pentru devizele provizorii emise de către antreprenor. Ultimul a suspendat lucrările pe șantier și a sesizat tribunalul arbitral constituit în Tunis, conform clauzei arbitrale care acompania contractul de antrepriză. Sentința arbitrală a obligat beneficiarul din contractul de antrepriză la plata sumelor datorate antreprenorului pentru lucrările antamate. Societatea aflată în postura de beneficiar al lucrărilor în contractul de antrepriză s-a prevalat de garanția autonomă bancară (pentru buna executare a lucrărilor), solicitând băncii semnatare plata necondiționată a sumei stipulate; primind solicitarea de plată, banca a informat emitentul ordinului de constituire a garanției autonome (antreprenorul), care a solicitat băncii să refuze plata motivat pe caracterul manifest abuziv al solicitării beneficiarului garanției autonome; antreprenorul a atașat o copie a sentinței arbitrale din care rezulta obligarea beneficiarului garanției autonome la despăgubiri față de emitentul ordinului de garanție, iar nu invers; de altfel, în cuprinsul sentinței arbitrale, tribunalul arbitral dispusese de asemenea liberarea de garanție a antreprenorului. Banca semnatară a scrisorii de garanție autonomă a replicat că, în absența derulării procedurii de exequatur, sentința arbitrală nu îi era opozabilă, adăugând că, în calitate de semnatară a scrisorii de garanție, s-ar putea considera obligată să dea curs solicitării de plată. Utilizând procedeele specifice din Codul francez de procedură civilă, emitentul ordinului de constituire a garanției autonome (antreprenorul din contractul de antrepriză) a obținut emiterea unei ordonanțe a Tribunalului Comercial din Paris care a validat refuzul băncii semnatare a scrisorii de garanție de a efectua plata, în contextul abuzului manifest al beneficiarului garanției autonome[10].

Paralizarea plății în cazul garanțiilor autonome este posibilă numai în măsura în care este dovedit abuzul manifest sau frauda manifestă (la adresa intereselor private ale semnatarului garanției), însă țesătura conceptuală care descrie acest mecanism nu este, cel mai adesea, facil de determinat; în literatura de specialitate[11] s-a evidențiat că „frauda sau abuzul se întrepătrund în această materie cu reaua-credință a creditorului care invocă garanția având pe deplin cunoștința faptului că nu sunt întrunite condițiile garanției”; de asemenea, s-a observat[12] că „dacă admitem că beneficiarul unei garanții autonome are dreptul de a se prevala de această garanție fără a se preocupa de existența sau de întinderea obligației debitorului principal, va fi imposibil, în schimb, să admitem că beneficiarul garanției ar putea utiliza în deplină cunoștință de cauză solicitarea de plată adresată semnatarului garanției pentru a-și procura sume care nu i se cuvin”. După cum s-a reținut în jurisprudența franceză, solicitarea de plată adresată garantului, prin angajarea garanției autonome, va fi considerată abuzivă atunci când se caracterizează simultan „prin conștientizarea de către beneficiarul garanției autonome a absenței dreptului său la plată și prin cunoașterea acestui abuz de către garant”[13], confirmând o direcție jurisprudențială anterioară în care se reținuse că „beneficiarul unei garanții autonome este lipsit de dreptul la plată, iar solicitarea sa de plată va fi considerată abuzivă în mod manifest atunci când riscul pentru care a fost consimțită garanția nu s-a realizat din cauza intervenției beneficiarului” (prin fapta imputabilă beneficiarului)[14]. În plan teoretic, semnatarul scrisorii de garanție bancară (sau, după caz, emitentul ordinului de constituire a garanției – debitorul din raportul juridic principal), în măsura în care a efectuat deja plata, iar abuzul / frauda manifestă a beneficiarului plății au reieșit ulterior din probatoriul administrat, are la dispoziție o acțiune în restituirea plății nedatorate, a cărei eficacitate factuală poate fi însă blocată de eventuala insolvabilitate a beneficiarului plății.

S-a accentuat, totodată, în practica judiciară franceză[15], faptul că, în materia garanțiilor autonome secondate de contra-garanții (autonome), caracterul manifest abuziv (sau „vădit abuziv”, în terminologia uzitată de legiuitorul român) nu poate rezulta din simplul fapt că solicitarea de plată în cadrul garanției autonome de prim rang ar avea caracter abuziv, ci presupune, de asemenea, dovedirea existenței, la momentul la care este formulată solicitarea de plată în cadrul contra-garanției autonome, a unei conivențe frauduloase (a unei coluziuni, în accepțiunea de înțelegere secretă) între garantul de prim rang (beneficiar al contra-garanției autonome) și beneficiarul garanției de prim rang (emitentul ordinului de constituire a garanției / debitorul din raportul principal), fraudă orientată către lezarea intereselor patrimoniale ale garantului de rang subsecvent (semnatarul scrisorii bancare de contra-garanție).

În ceea ce privește specificul abuzului manifestat în contextul solicitării de plată adresată semnatarului scrisorii de contra-garanție, se cuvine remarcat faptul că „plata necondiționată” caracteristică mecanismului garanției autonome poate fi refuzată în situațiile de abuz manifest sau de fraudă vădită, după cum este configurată excepția abuzului vădit în textul art. 2321, alin. (3), teza secundă („nu poate fi ținut să plătească în caz de abuz sau de fraudă vădită”). În siajul trasat de interpretarea temperată (cvasi-restrictivă) a prevederilor legale, au fost reținute în jurisprudența franceză ca reprezentând cazuri de abuz manifestat din partea beneficiarului garanției autonome următoarele. (a) situația în care beneficiarul garanției autonome formulează o solicitare de plată în temeiul scrisorii bancare de garanție pentru buna executare, în contextul în care a atestat anterior executarea conformă a lucrărilor de către debitorul din raportul juridic principal; (b) atunci când există, din partea beneficiarului garanție care solicită plata, un act unilateral de recunoaștere a neexecutării culpabile a propriilor obligații în raportul juridic principal; (c) atunci când beneficiarul garanției autonome a convenit expres cu debitorul principal (emitentul ordinului de constituire a garanției bancare autonome) că nu va solicita plata fondată pe garanția autonomă decât în anumite cazuri enumerate expres în clauzele convenite cu debitorul principal[16].

În pofida derapajului lingvistic indus de terminologia uzitată (privind imposibilitatea invocării refuzului de plată, de către semnatarul unei garanții autonome, fondat pe excepțiile extrase din contractul principal), în asemenea cazuri corelația interpretativă cu reperele executării contractului principal se mențin, fără a le transforma per se în excepții deduse din raportul juridic inițial. În alți termeni, garanția bancară de plată la prima cerere, ca și garanția bancară de bună executare își mențin caracterul autonom raportat la premisele contractuale dintre debitorul principal și beneficiarul garanției autonome, la antipodul reperelor care ar fi intervenit în cadrul garanțiilor personale clasice din specia fidejusiunii. Refuzând solicitarea de plată a beneficiarului pe motive direct conexate abuzului / fraudei manifeste comise de acesta, semnatarul garanției autonome nu invocă excepții fondate pe raportul juridic principal, ci invocă excepții proprii, întrucât frauda s-a manifestat față de interesele sale patrimoniale, după cum abuzul vădit al beneficiarului plății l-a vizat într-o manieră directă pe garantul din scrisoarea de garanție bancară, iar refuzul său de plată reprezintă expresia unei minime precauții pe care trebuie să o manifeste la rândul său, atât prin raportare la propriile interese economice, cât și prin raportare la raportul său juridic cu emitentul ordinului de constituire a garanției autonome (debitorul din raportul juridic principal), care îi poate semnala existența unor motive de refuz al plății, rămânând întotdeauna sub cenzura instanței de judecată (sub aspectul stabilirii caracterului pertinent al refuzului de plată, implicit sau explicit și al dovedirii fraudei / abuzului comis de beneficiarul plății). Aceasta nu înseamnă că, invocând abuzul de drept ori frauda manifestă a solicitantului plății, garantul nu ar conexa acest abuz ori frauda (orientată către lezarea intereselor sale economice) cu aspecte desprinse din derularea raportului juridic principal; dimpotrivă, după cum o ilustrează deciziile din jurisprudența franceză, persistă un anumit grad de imbricare între efectele contractului principal și legitimitatea refuzului de plată a semnatarului scrisorii bancare de garanție.

Într-o decizie de referință, în practica judiciară elvețiană[17] relativ recentă, s-a reținut că fusese emis un ordin de constituire a unei garanții autonome pentru garantarea executării obligațiilor asumate printr-un contract de credit (contractul de bază); contractul de credit fusese completat printr-un amendament care majora valoarea liniei de credit disponibile și conținea o clauză privitoare la „Garanții” pentru acoperirea riscului de neplată în privința liniei de credit suplimentare, pentru orice debite față de banca beneficiară a garanției autonome, inclusiv pentru sumele complementare din contractul de credit puse la dispoziția debitorului în respectivul contract; posterior negocierilor dintre părți pentru ajustarea clauzei referitoare la garanția autonomă ca urmare a majorării valorice a liniei de credit, scrisoarea de garanție bancară a fost semnată în favoarea băncii – creditoare din contractul principal pentru un cuantum total de 3 milioane CHF. Banca elvețiană beneficiară a garanției autonome a formulat o solicitare de plată adresată băncii semnatare a acestei scrisori de garanție, întrucât debitorul din contractul de credit nu a rambursat capitalul împrumutat. Confruntată cu refuzul de plată emis de garantul din garanția autonomă, banca elvețiană beneficiară a garanției s-a adresat Tribunalului Comercial din Zurich, competent în baza unei clauze de electio fori prezente în contract; banca semnatară a scrisorii de garanție a invocat faptul că nu se angajase decât în limita suplimentului de credit acordat, conform ultimului act adițional încheiat între părțile contractului principal, nu și pentru garantarea rambursării segmentului principal din capitalul împrumutat; or, solicitând plata întregii valori a debitului rezultat din contractul principal, banca creditoare, beneficiară a garanției autonome ar fi comis un abuz de drept, în argumentația formulată de banca garantă. Tribunalul Comercial din Zurich a considerat refuzul de plată ca nefondat, nesubzistând premisele abuzului de drept al beneficiarei garanției, întrucât din clauzele scrisorii de garanție bancară nu rezulta limitarea angajamentului de plată strict la nivelul suplimentului de credit acordat debitorului principal; o asemenea limitare nu putea rezulta implicit, doar din reperele temporale (data la care fusese semnată garanția bancară autonomă, respectiv data emiterii ordinului de constituire a acestei garanții, imediat după convenirea augmentării valorice a liniei de credit), ci  trebuind să rezulte o asemenea limitare valorică a garanției din clauzele scrisorii de garanție bancară.

Într-o altă decizie din practica instanțelor elvețiene[18], s-a reținut că, în materia garanției documentare autonome, garantul nu este ținut să onoreze solicitarea de plată decât dacă, din verificarea documentației depuse de către beneficiarul garanției, rezultă întrunirea completă și adecvată a pieselor acestei documentații, conform principiului rigorii documentare (Dokumentenstrenge) incident în materia acestor specii de garanții autonome. Obligația de prudență și vigilență a garantului se limitează la verificarea sumară a documentelor prezentate de beneficiarul plății și de confruntarea acestora cu cele listate / enumerate în textul garanției autonome, controlul formal al documentației fiind, în principiu, suficient pentru luarea deciziei de autorizare a plății. Principiul independenței sau al autonomiei garanției prin raportare la contractul de bază este temperat prin interzicerea abuzului de drept și a fraudei comise de beneficiarul garanției, însă, după cum a reținut Tribunalul comercial din Zurich în decizia menționată, acest abuz trebuie să fie unul ostensibil, „manifest” și că refuzul de plată întemeiat pe suspiciunile de abuz sau fraudă trebuie să rămână „excepționale”, decurgând dintr-o accepțiune riguroasă a acestor noțiuni. De pildă, reprezintă un asemenea comportament abuziv cazul în care beneficiarul încearcă să utilizeze garanția autonomă cu depășirea vădită a limitelor scopului pentru care a fost constituită; astfel, dacă finalitatea constituiri garanției autonome a fost reprezentată de acoperirea unui risc de neexecutare particular, specific, delimitat într-o manieră precisă în câmpul contractului, garanția autonomă nu poate fi extinsă ulterior prin solicitarea de plată adresată de beneficiarul garanției pentru a acoperi și alte situații de neexecutare a obligațiilor din contractul principal[19]. Reprezintă, de asemenea, o modalitate de exteriorizare a abuzului de drept, situația în care beneficiarul garanției autonome nu mai dispune, la data formulării solicitării de plată adresate garantului, de nicio creanță scadentă și exigibilă contra debitorului principal[20]. Totodată, comite un abuz de drept beneficiarul garanției autonome care formulează o solicitare de plată adresată garantului pentru o valoare disproporționat de ridicată comparativ cu valoarea creanței sale din contractul principal (depășirea în textul solicitării de plată, în speță, cu 1/5 a pragului valoric din contractul de bază[21] sau depășirea cu ½ din valoarea creanței din raportul juridic principal[22]; în schimb, instanța a considerat că nu reprezintă un abuz de drept solicitarea beneficiarului garanției autonome a plății unei sume superioare cu 20 % față de creanța din contractul de bază, estimare care lasă să persiste prezumția bunei-credințe[23]).

4. Coluziunea / conivența frauduloasă dintre beneficiarul garanției autonome și emitentul ordinului de constituire a garanției. Printr-un (mai degrabă, spectaculos) joc al hazardului, garanțiile bancare autonome sunt reglementate în Codul civil român și în Codul civil francez printr-un articol purtând un număr identic, art. 2321 C. civ. rom., respectiv art. 2321 C. civ. fr. În cea mai mare parte, textul din Codul civil român respectă până la calchierea perfectă simetria cu articolul omolog din codul francez, respectiv din Codul civil al provinciei canadiene Quebec. În exprimarea legiuitorului francez[24], „garantul nu este ținut să efectueze plata în caz de abuz sau de fraudă manifestă din partea beneficiarului sau de coluziune a acestuia cu emitentul ordinului de constituire a garanției” (s.n., -J.G.). Această a doua parte a sintagmei nu a fost preluată de legiuitorul român, fiind dificil de stabilit dacă a fost o omisiune voită, intenționată ori dacă s-a datorat prudenței de a prelua un mecanism în aparență dificil de decriptat. Definită ca reprezentând o înțelegere secretă ori o antantă malițioasă între două mai multe persoane în scopul fraudării intereselor legitime ale unui terț, coluziunea[25] nu a fost menționată expres de către legiuitorul român drept motiv legitim al refuzului de plată emis de semnatarul scrisorii de contra-garanție, însă considerăm că reprezintă implicit unul din cazurile în care banca semnatară a scrisorii de contra-garanție poate refuza plata la simpla cerere (urmând ca instanța de judecată să aprecieze, în caz de litigiu, dacă subzistă premisele unui refuz legitim în acest sens).

Abuzul de drept în materia garanțiilor bancare autonome nu face obiectul unei reglementări exprese, fiind incidente dispozițiile cu caracter general, desprinse, pe de o parte, din textul art. 15 C. civ. („Niciun drept nu poate fi exercitat în scopul de a vătăma sau păgubi pe altul ori într-un mod excesiv și nerezonabil, contrar bunei-credințe”) și, pe de altă parte, din dispozițiile art. 1353 C. civ. („Cel care cauzează un prejudiciu prin chiar exercițiul drepturilor sale nu este obligat să-l repare, cu excepția cazului în care acesta este exercitat abuziv”). În literatura de specialitate, s-a subliniat că „exercitarea unui drept va fi considerată abuzivă atunci când dreptul nu este utilizat în vederea realizării finalității sale, ci cu intenția de a vătăma o altă persoană sau contrar bunei-credințe”[26]. S-a evidențiat[27], totodată, că „Uzul dreptului în limitele menționate îl protejează pe titular împotriva oricărei responsabilități pentru prejudiciile pe care le-ar putea determina, pe când exercitarea de o manieră anormală, prin deturnarea dreptului de la menirea (…) obișnuită, constituie abuz de drept, cu consecința obligării la repararea prejudiciului astfel produs”.

După cum am evidențiat în paragrafele anterioare, în ceea ce privește manifestarea caracterului abuziv al cererii de plată adresată de beneficiarul unei contra-garanții autonome, în practica judiciară franceză (pe suportul textelor din Codul civil francez care face vorbire despre condiția coluziunii frauduloase în aceste ipoteze) s-a reținut[28] că, în această materie, abuzul concretizat în adresarea cu rea-credință a cererii de plată către garantul secund (semnatarul scrisorii de contra-garanție) nu poate rezulta exclusiv din caracterul manifest abuziv al cererii de plată adresate garantului de prim rang, ci implică probarea existenței, la momentul solicitării plății în contra-garanție, a unei coluziuni între garantul de prim rang (beneficiar al contra-garanției autonome) și beneficiarul garanției de prim grad. În comentariile[29] care au acompaniat această decizie judecătorească, s-a concluzionat că „autonomia garanției bancare face ca angajamentul asumat de garant să fie supus unor rigori specifice. Contrar efectelor convenirii unei fidejusiuni, garantul nu poate opune niciuna dintre excepțiile deduse din raportul juridic care a generat obligația garantată, pentru a se opune efectuării plății: nici nulitatea contractului de bază, nici rezoluțiunea ori rezilierea acestuia, nici executarea sau neexecutarea acestuia nu pot fi invocate”[30]. Cu toate acestea, ca un element corector (sau de contracarare a) al inechității, garantul poate paraliza solicitarea de plată în caz de abuz sau de fraudă manifestă din partea beneficiarului sau de coluziune a acestuia cu emitentul ordinului de constituire a garanției.

În ipotezele de suprapunere a efectelor unei contra-garanții autonome peste cele ale unei garanții autonome (de prim rang), se va ține cont de faptul că contra-garanția bancară este autonomă atât în raport cu nexul contractual substanțial din care s-a născut obligația debitorului principal, cât și autonomă în raport cu garanția bancară de prim rang; pe cale de consecință, pentru ca solicitarea de plată adresată garantului secund în temeiul contra-garanției să fie considerată abuzivă, este necesară, simultan, probarea abuzului comis de beneficiarul contra-garanției (garantul de prim rang), cât și să rezulte, din probatoriul administrat, existența conivenței frauduloase între garantul de prim rang și beneficiarul garanției de prim rang. Considerăm că această condiție-premisă subzistă și în dreptul român, în pofida exprimării lapidare a legiuitorului, dat fiind faptul că ea este dedusă contextual din suprapunerea  efectelor unei contra-garanții autonome peste cele ale unei garanții autonome (de prim rang). Caracterul abuziv al solicitării de plată formulate de beneficiarul garanției autonome de prim rang (rezultând din probele instrumentate) nu contaminează într-o manieră directă caracterul licit al solicitării de plată formulate de beneficiarul contra-garanției, ultima fiind la rândul său abuzivă nu prin „împrumutarea” acestui caracter dinspre eventualul caracter abuziv al cererii de plată depuse de beneficiarul garanției de prim rang, ci numai dacă se dovedește conivența frauduloasă dintre garantul de prim rang și beneficiarul garanției de prim rang.

De asemenea, în jurisprudența franceză[31] s-a reținut că garantul (de rang secundar, în contra-garanție) care a dat curs solicitării de plată formulate cu bună-credință (neavând caracter fraudulos și nefiind fondată pe un abuz de drept) nu poate solicita restituirea plății efectuale, pe motiv că există un caz de neexecutare a obligațiilor de către debitorul din contractul în care își are originile obligația garantată. În principiu, contra-garantul care a efectuat plata dispune de un drept la acțiune în regres, pentru recuperarea sumei achitate dinspre garantul de prim rang (care, la rândul său, dispune de o acțiune în regres contra emitentului ordinului de constituire a garanției autonome – debitorul din raportul juridic principal).

Garanția autonomă de plată la prima cerere presupune existența angajamentului garantului de a efectua plata independent de derularea efectelor contractului de bază, din care provine obligația a cărei executare este garantată, fără a putea contesta solicitarea de plată „la prima cerere” pe suportul oferit de excepțiile extrase din contractul principal; această autonomie a scrisorii de garanție bancară prin raportare la sursa contractuală ori substanțială a obligației garantate, împreună cu corolarul acesteia – inopozabilitatea excepțiilor desprinse din raportul juridic primar permit diferențierea ostensibilă a garanției autonome fașă de garanțiile personale stricto sensu din categoria fidejusiunii; garantul va fi ținut să efectueze plata până la concurența sumei stabilite de părți, fără a putea opune beneficiarului plății vreuna dintre excepțiile deduse din contractul principal, ale cărui efecte sunt indiferente în planul executării garanției autonome, cu excepția notabil a cazurilor de abuz sau fraudă comise de solicitantul plății.

Transpunând aceste repere conceptuale pentru cazul în care garantul de prim rang beneficiază, la rândul său de o garanție autonomă (contra-garanție), ar fi de reținut că abuzul sau frauda vădită se vor manifesta în persoana garantului de prim rang care se prevalează de contra-garanție, legiuitorul român nesolicitând suplimentar dovedirea înțelegerii frauduloase între autorul acestui abuz (garantul de prim rang, autor al solicitării de plată abuzive, adresate garantului din contra-garanția autonomă), însă necesitatea angajării unor eforturi probatorii în acest sens putând fi desprinsă implicit, din suprapunerea efectelor celor două garanții autonome (de prim rang, respectiv contra-garanția autonomă).


[1] Titlul reproduce versurile uneia din piesele (1979) grupului de country music Bellamy Brothers.
[2] A se vedea, pentru detalii, Nicolas de Gottrau, „Appel abusif à une garantie bancaire: rappel de jurisprudence”, publié le: 19 juillet 2005 par le Centre de droit bancaire et financier, disponibil aici; Marie de Gottrau, „Garantie à première demande et amendement du contrat de base”, disponibil aici; Philipp Fischer, „Principes de l’indépendance, de la rigueur documentaire et de l’interdiction de l’abus de droit”, disponibil aici.
[3] Cu privire la reglementarea scrisorii de garanție bancară, este relevant textul art. 2321 C. civ., conform căruia:
„(1) Scrisoarea de garanție este angajamentul irevocabil și necondiționat prin care o persoană, denumită emitent, se obligă, la solicitarea unei persoane denumite ordonator, în considerarea unui raport obligațional preexistent, dar independent de acesta, să plătească o sumă de bani unei terțe persoane, denumită beneficiar, în conformitate cu termenii angajamentului asumat.
(2) Angajamentul astfel asumat se execută la prima și simpla cerere a beneficiarului, dacă prin textul scrisorii de garanție nu se prevede altfel.
(3) Emitentul nu poate opune beneficiarului excepțiile întemeiate pe raportul obligațional preexistent angajamentului asumat prin scrisoarea de garanție și nu poate fi ținut să plătească în caz de abuz sau de fraudă vădită.
(4) Emitentul care a efectuat plata are drept de regres împotriva ordonatorului scrisorii de garanție.
(5) În lipsa unei convenții contrare, scrisoarea de garanție nu este transmisibilă odată cu transmiterea drepturilor și/sau obligațiilor din raportul obligațional preexistent.
(6) Beneficiarul poate transmite dreptul de a solicita plata în cadrul scrisorii de garanție, dacă în textul acesteia s-a prevăzut în mod expres.
(7) Dacă în textul scrisorii de garanție nu se prevede altfel, aceasta produce efecte de la data emiterii ei și își încetează de drept valabilitatea la expirarea termenului stipulat, independent de remiterea originalului scrisorii de garanție.”
[4] Isabelle Voisin, „Les garanties bancaires à première demande”, postat în 26.02.2001, disponibil aici.
[5] Decizia ÎCCJ (SC II) nr. 1276/2020 a vizat aplicarea art. 425, alin. (1), lit. b), art. 466-art. 482 și a art. 488, alin. (1), pct. 8 C. pr. civ., respectiv a art. 2199 și a art. 2321 C. civ.; textul integral al deciziei poate fi consultat la www.scj.ro și aici.
[6] Ibidem. Instanța recursului a reținut că „De altfel, natura juridică a actului juridic intitulat „scrisoare de garanție de bună execuție” seria x nr. x din 25.11.2011 aferentă contractului de lucrări nr. x „Construcția Variantei de Ocolire Carei” (dosarul Tribunalului București, vol. I) este explicitată fără echivoc chiar prin termenii utilizați de părți, respectiv „Plata se va face în termen de 15 zile de la primirea cererii, fără nicio altă formalitate suplimentară din partea Beneficiarului sau Asiguratului”. Așadar, reține Înalta Curte, contrar celor susținute de recurente și în acord cu considerentele instanței de apel, caracterul autonom al garanției de bună execuție rezultă fără echivoc din conținutul celor două înscrisuri doveditoare, respectiv Scrisoarea de garanție de bună execuție seria x nr. x din 25.11.2011 aferentă contractului de lucrări nr. x și actul adițional la aceasta intitulat Amendament nr. 1/30.11.2011 (dosarul Tribunalului), care fac referire la efectuarea necondiționată a plății, ceea ce exclude varianta de interpretare propusă de recurente în ce privește actul juridic ce constituie izvorul obligației cu privire la care s-a formulat cererea introductivă, ca fiind poliță de asigurare.”
[7] Motivarea deciziei continuă cu precizările următoare: „Mai mult, susținerile recurentelor în sensul că prin amendamentul încheiat între părți la numai 5 zile după emiterea scrisorii de garanție, Autoritatea Contractantă (reclamanta din cauza de față) ar fi cerut cu rea-credință schimbarea denumirii actului juridic inițial, sunt neîntemeiate, deoarece pe de o parte, conținutul inițial al scrisorii de garanție de bună execuție (agreat de părți la data de 25.11.2011) cuprindea clauze neechivoce sub aspectul caracterului de garanție autonomă al acesteia, iar pe de altă parte, se constată că nu este schimbare substanțială a denumirii actului juridic originar ori a termenilor cuprinși în acesta, ci o clarificare a naturii juridice, care nu a suferit o schimbare a conținutului, cum în mod exagerat se susține. Calificarea pe care recurentele o propun pentru actul juridic dedus judecății, de contract de asigurare, întemeiat pe dispozițiile art. 2199 din C. civ., nu își găsește corespondența în termenii contractuali, astfel că în mod corect nu a fost reținută de către prima instanță și, ulterior, de către instanța de apel. Neexistând astfel elemente concrete din care să rezulte pretinsa condiționare a plății garanției de vreo culpă a părților sau de alte elemente extrinseci scrisorii de garanție, în mod corect instanțele devolutive au dat o calificare corectă actului juridic dedus judecății. Ca atare, se constată că nu este incident motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.”; rezumatul deciziei ÎCCJ (SC II) nr. 1276/2020 poate fi consultat aici
[8] I. Voisin, „Les garanties bancaires à première demande”, disponibil aici.
[9] Un comentariu al deciziei din 30 mai 2018 a Tribunalului Comercial din Paris este disponibil aici.
[10] Ibidem.
[11] Loïc Cadiet (Repertoire Droit civil, Dalloz): „La fraude ou l’abus se confondent ici avec la mauvaise foi du créancier qui invoque sa garantie en ayant parfaitement conscience que les conditions de cette mise en œuvre ne sont pas remplies”, apud „Mise en échec en quelques semaines d’une garantie autonome: récit d’un procès mené avec succès”, disponibil aici.
[12] François Jacob (Lamy, Droit des sûretés): „Si l’on doit admettre que le bénéficiaire d’une garantie autonome a le droit de la mettre en œuvre sans que l’on ait à se préoccuper immédiatement de ce que le débiteur doit ou ne doit pas, il n’est pas possible en revanche d’admettre que le bénéficiaire puisse sciemment utiliser son droit de mettre en œuvre l’engagement du garant, pour se procurer des sommes qu’il saurait ne pas lui être dues.”, apud „Mise en échec en quelques semaines d’une garantie autonome: récit d’un procès mené avec succès”, disponibil aici.
[13]Un appel en garantie doit être déclaré manifestement abusif dès lors qu’est caractérisé à la fois la conscience de l’absence de droit du bénéficiaire et la connaissance de cet abus par le garant.”: Curtea franceză de Casație, c. com., decizia din 4 iunie 2002, n° 99-21.47, citată după „Mise en échec en quelques semaines d’une garantie autonome: récit d’un procès mené avec succès”, disponibil aici.
[14]Le bénéficiaire d’une garantie est sans droit et donc, son appel doit être déclaré manifestement abusif dès lors que, le risque pour lequel la garantie a été souscrite, n’a pas été réalisé en raison du propre fait du bénéficiaire”:  Curtea franceză de Casație, c. com., decizia din 11 dec. 1985, 83-14.457, citată după „Mise en échec en quelques semaines d’une garantie autonome: récit d’un procès mené avec succès”, disponibil aici
[15] „Le caractère manifestement abusif de l’appel de la contre-garantie ne peut résulter du seul caractère manifestement abusif de l’appel de la garantie de premier rang, mais suppose de démontrer l’existence, au moment de l’appel de la contre-garantie, d’une collusion entre le garant de premier rang, bénéficiaire de la contre-garantie, et le bénéficiaire de la garantie de premier rang.”: Curtea franceză de Casație, camera comercială, decizia din 3 mai 2016, no. 14-28962, PB, disponibilă aici.
[16] Ibidem.
[17] Decizia din 8 mai 2019, Tribunalul Comercial Zurich (Handelsgericht Zurich, HG180051-O); un comentaru al acestei decizii este semnat de Marie de Gottrau, „Garantie à première demande et amendement du contrat de base”, postat în 11 dec. 2019, disponibil aici.
[18] Decizia din 6 apr. 2017, a Tribunalului federal din Zurich, n° 4A_709/2016; comentariul acestei decizii este semnat de  Philipp Fischer, „Principes de l’indépendance, de la rigueur documentaire et de l’interdiction de l’abus de droit”, disponibil aici; autorul citat subliniază că: „le garant doit tenir compte du risque de se trouver écartelé entre l’obligation de paiement souscrite à l’égard du bénéficiaire de la garantie et le devoir de fidélité à l’égard du donneur d’ordre.”
[19] Ibidem.
[20] A se vedea, în acest sens, decizia Tribunalului federal din Zurich nr. 44/2005 din 21 iunie 2005, citată de Philipp Fischer, „Principes de l’indépendance, de la rigueur documentaire et de l’interdiction de l’abus de droit”, cit. supra.
[21] Ibidem.
[22] A se vedea, în acest sens, decizia Tribunalului federal din Zurich  4A_171/2007 din 15 august 2007, citată de Philipp Fischer, „Principes de l’indépendance, de la rigueur documentaire et de l’interdiction de l’abus de droit”, cit. supra.
[23] A se vedea, în acest sens, decizia Tribunalului federal din Zurich  4A_111/2014 du 31 oct. 2014, citată de Philipp Fischer, „Principes de l’indépendance, de la rigueur documentaire et de l’interdiction de l’abus de droit”, cit. supra.
[24] Textul art. 2321 din Codul civil francez prevede că: „La garantie autonome est l’engagement par lequel le garant s’oblige, en considération d’une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à première demande, soit suivant des modalités convenues. Le garant n’est pas tenu en cas d’abus ou de fraude manifestes du bénéficiaire ou de collusion de celui-ci avec le donneur d’ordre. Le garant ne peut opposer aucune exception tenant à l’obligation garantie. Sauf convention contraire, cette sûreté ne suit pas l’obligation garantie.” (s.n., -J.G.)
[25] Termenul „collusion” este definit în dicționarul Larousse astfel: „Entente secrète entre deux ou plusieurs personnes pour agir en fraudant les droits d’un tiers, et qui est réprimée par la loi.”, definiție disponibilă aici
[26] A se vedea C. Vlădescu, „Abuzul de drept in reglementarea Noului Cod Civil”, disponibil aici; autoarea citată evidențiază că „În egală măsură, legiuitorul NCC reglementează abuzul de drept în strânsă legătură cu noțiunea de bună-credință. Față de dispozițiile art. 15 din NCC, săvârșește un abuz de drept cel care exercită un drept subiectiv într-un mod excesiv și nerezonabil, contrar bunei-credințe. De această dată, însuși legiuitorul NCC face referire la buna-credință, prevăzând că „orice persoană fizică sau persoană juridică trebuie să își exercite drepturile și să își execute obligațiile civile cu bună-credință, în acord cu ordinea publică și cu bunele moravuri” (art. 14 din NCC). Existența bunei-credințe va constitui un element important de apreciere privind săvârșirea unui abuz de drept. Cu alte cuvinte, acolo unde există bună-credință nu poate fi abuz de drept, iar, în măsura în care dreptul este exercitat cu rea-credință, prin deturnarea acestuia de la scopul economic și social în vederea căruia a fost recunoscut și, respectiv, prin încălcarea drepturilor unei alte persoane, acesta nu mai poate beneficia de protecție juridică.”
[27] T. Patancius, „Despre abuzul de drept și obligația exercitării drepturilor procesuale cu bună credință”, disponibil aici
[28] Comentariul deciziei Curții de Casație franceze, camera comercială, din 3 mai 2016, FS-P+B, n° 14-28.962 este semnat de Xavier Delpech, „Garantie autonome: appel manifestement abusif d’une contre-garantie”, postat în 25 mai 2016, disponibil aici
[29] Ibidem; autorul citat subliniază că: „Dans le schéma de la garantie autonome, le donneur d’ordre, cocontractant au titre d’un contrat de base, donne l’ordre à un garant (la banque dont il est client) de payer à première demande une certaine somme à son cocontractant, bénéficiaire de la garantie. Dans les relations internationales, deux garanties se combinent généralement : une garantie de premier rang et une contre-garantie. La banque du fournisseur, par exemple français (alors appelé « donneur d’ordre »), va demander à la banque du cocontractant étranger (bénéficiaire) d’accorder à ce dernier la garantie de premier rang, moyennant sa propre contre-garantie. Le garant de premier rang est en même temps le bénéficiaire de la contre-garantie.”
[30] Ibidem. Autorul citat reține că: „L’autonomie de la garantie autonome fait que l’engagement souscrit par le garant est particulièrement rigoureux. Contrairement à une caution, le garant ne peut opposer aucune exception tenant à l’obligation garantie pour s’opposer au paiement : ni la nullité du contrat de base, ni sa résolution ou résiliation, ni son exécution ou inexécution. Toutefois, pour tempérer cette rigueur – et remettre en cause cette autonomie – afin de prévenir toute demande en paiement fallacieuse de la part du bénéficiaire de la garantie, l’article 2321, alinéa 2, du code civil dispose que le garant « n’est pas tenu en cas d’abus ou de fraude manifeste du bénéficiaire ou de collusion de celui-ci avec le donneur d’ordre ». À cette condition, qui peut être regardée comme un correctif d’équité, le jeu de la garantie sera paralysé (concrètement, le donneur d’ordre adressera une défense de payer au garant).”
[31] X. Delpech, „Rappel du caractère autonome de la garantie à première demande par rapport au contrat de base”, disponibil aici


Lect. univ. dr. Juanita Goicovici, Facultatea de Drept a Universității Babeș-Bolyai din Cluj-Napoca

Cuvinte cheie: , , , ,
Secţiuni/categorii: Articole, Banking, Drept civil, RNSJ, SELECTED TOP LEGAL, Studii, _CONTENT

Pentru toate secţiunile JURIDICE.ro click aici
Vă invităm să publicaţi şi dvs., chiar şi opinii cu care nu suntem de acord. JURIDICE.ro este o platformă de exprimare. Publicarea nu semnifică asumarea de către noi a mesajului. Totuşi, vă rugăm să vă familiarizaţi cu obiectivele şi valorile Societătii de Stiinţe Juridice, despre care puteti ciţi aici. Pentru a publica vă rugăm să citiţi Condiţiile de publicare, Politica privind protecţia datelor cu caracter personal şi să ne scrieţi la adresa de e-mail redactie@juridice.ro!

Lex Discipulo Laus Încurajăm utilizarea RNPM - Registrul Naţional de Publicitate Mobiliară Securitatea electronică este importantă pentru avocaţi
Mesaj de conştientizare susţinut de FORTINET
JURIDICE utilizează şi recomandă SmartBill

Lasă un răspuns

Acest sit folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.

Important: Descurajăm publicarea de comentarii defăimatoare. Vor fi validate doar comentariile care respectă Politica JURIDICE.ro şi Condiţiile de publicare.


.
PLATINUM Signature      

PLATINUM  ACADEMIC

GOLD                        

VIDEO   STANDARD