Secţiuni » Arii de practică » Business » Piaţa de capital
Piaţa de capital
CărţiProfesionişti
Banner BA-01
Servicii JURIDICE.ro
Banner BA-02
Flux informații Noutăți legislative Piața de capital

Forma revizuită a proiectului de lege pentru modificarea Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

9 iulie 2024 | JURIDICE.ro

Luni, 8 iulie 2024, Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) a informat că a transmis Ministerului Finanțelor forma revizuită a proiectului de lege pentru modificarea și completarea Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

***

Vineri, 14 iunie 2024, Consiliul Autorității de Supraveghere Financiară (ASF) a aprobat forma revizuită a proiectului de lege pentru modificarea și completarea Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, potrivit unui comunicat.

Proiectul de lege revizuit la nivelul ASF cuprinde în principal aspecte ce vizează:

• Introducerea unor dispoziții pentru transpunerea Directivei (UE) 2022/2464

Prin proiectul de lege se asigură transpunerea unor prevederi ale Directivei (UE) 2022/2464, care vizează modificări și completări ale Directivei 2004/109/CE, această din urmă directivă fiind în aria de competență a ASF Astfel, prin proiectul de lege:

– Se definește conceptul de raportare privind durabilitatea, precum și grupurile mari;

– Se instituie prevederi potrivit cărora raportul/raportul consolidat al administratorilor emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se întocmește în conformitate cu dispozițiile reglementărilor contabile referitoare la raportarea privind durabilitatea/raportarea consolidată privind durabilitatea;

– Se introduc prevederi potrivit cărora situațiile financiare, inclusiv cele consolidate sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, în conformitate cu reglementările privind activitatea de audit financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea;

– Se stabilește un calendar cu privire la aplicarea prevederilor privind raportarea privind durabilitatea în cazul unor emitenți, în concordanță cu reglementările contabile aplicabile referitoare la raportarea privind durabilitatea/raportarea consolidată privind durabilitatea.

• Introducerea unor prevederi pentru transpunerea Directivei (UE) 2022/2381

– Proiectul de lege asigură transpunerea Directivei (UE) 2022/2381, context în care societățile tranzacționate pe o piață reglementată, cu excepția microîntreprinderilor și întreprinderilor mici și mijlocii trebuie să îndeplinească, până la data de 30 iunie 2026, obiective care vizează consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor definiți ca membrii ai unui organ de conducere (e.g. consiliul de administrație sau de supraveghere). Societățile care nu ating obiectivele prevăzute de lege trebuie să își ajusteze procesul de selecție a candidaților pentru numire sau alegere în posturile de administrator;

– Sunt introduse prevederi care instituie un regim sancționatoriu în cazul nerespectării anumitor dispoziții ce asigură transpunerea prevederilor directivei;

– Societățile au obligația de a furniza anual ASF informații cu privire la reprezentarea din perspectiva genului în cadrul organelor lor de conducere;

– Sunt introduse prevederi referitoare la desemnarea Agenției Naționale pentru Egalitatea de Șanse (ANES) ca organism de promovare, analiză, monitorizare și sprijinire a echilibrului de gen în cadrul organelor de conducere.

• Simplificarea procedurilor și reducerea perioadei de timp necesar pentru atragerea de capital

Termenul de exercitare a dreptului de preferință

– Se introduc prevederi potrivit cărora, prin derogare de la prevederile generale aplicabile în materie, în cazul majorărilor de capital social al societăților ale căror acțiuni se tranzacționează pe piața de capital, termenul minim acordat pentru exercitarea dreptului de preferință este diminuat de la 30 de zile la 14 zile calendaristice, dar nu mai puțin de 10 zile lucrătoare.

Transmiterea spre publicare/Publicarea cu celeritate a unor hotărâri de către Monitorul Oficial

– Se introduc prevederi care stabilesc un termen maxim în care hotărârile referitoare la modificarea caracteristicilor emisiunilor/numărului de valori mobiliare se transmit la Oficiul Registrului Comerțului (3 zile lucrătoare de la data adoptării hotărârii), respectiv un termen maxim în care aceste hotărâri se publică în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a (5 zile lucrătoare de la data admiterii cererii de depunere la Oficiul Registrului Comerțului);

Înregistrarea de către Depozitarul Central a unui eveniment corporativ anterior ORC

– În cazul societăților ale căror valori mobiliare (acțiuni) sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, înregistrarea unei majorări a capitalului social se va realiza în primă fază la depozitarul central și, ulterior, la ASF și în registrul comerțului;

– În situaţia unei emisiuni de acţiuni adresate publicului, care precede admiterea la tranzacţionare, se prevede că înregistrarea, în scopul tranzacționării acțiunilor, se face la depozitarul central în conformitate cu rezultatele subscrierii, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor proiectului legate de înregistrarea în primă fază la depozitarul central și, ulterior, la ASF și în registrul comerțului

• Raportul semestrial și raportul trimestrial

Raportul semestrial

În cazul în care emitentul este obligat să întocmească raportări consolidate, raportul financiar semestrial întocmit în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare va conține doar situațiile financiare semestriale simplificate consolidate și celelalte documente componente ale raportului financiar semestrial și, opțional, și situațiile financiare semestriale simplificate individuale, precum și celelalte documente componente ale raportului financiar semestrial;

Raportul trimestrial

A fost menținut raportul trimestrial, mărindu-se termenul de publicare a acestuia de la 45 zile la 60 zile. Menținerea raportului trimestrial a generat, pentru unitate de abordare și asigurarea comparabilității informațiilor financiare, introducerea unor dispoziții exprese care stabilesc că dispozițiile referitoare la conținutul/modalitatea de întocmire a raportului semestrial se aplică corespunzător și în cazul raportului trimestrial, fiind introdusă o excepție de la obligativitatea publicării raportului administratorilor, care poate fi publicat opțional.

• Executarea unei hotărâri judecătorești de anulare/constatare a nulității

– Se introduc prevederi prin care se reglementează modul de executare a unei hotărâri judecătorești prin care se dispune definitiv anularea sau constatarea nulității unei hotărâri de aprobare a unei majorări de capital social. În acest sens, sunt introduse dispoziții potrivit cărora, pentru ducerea la îndeplinire a hotărârii instanței, anularea acțiunilor se va realiza pro-rata (în cazul dispunerii definitive a anulării sau constatării nulității unei hotărâri de majorare a capitalului social, alta decât cea realizată prin majorarea valorii nominale a acțiunilor ), respectiv prin reducerea valorii nominale (în cazul dispunerii definitive a anulării sau constatării nulității unei hotărâri de majorare a capitalului social prin majorarea valorii nominale). Pentru ducerea la îndeplinire a hotărârii instanței, evenimentele corporative sunt aprobate prin decizie a consiliului de administrație, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz.

Prin excepție, în cazul în care operațiunea de majorare a capitalului social, alta decât cea realizată prin majorarea valorii nominale s-a efectuat cu prime de emisiune, consiliul de administrație, directoratul sau alte organe de administrare stabilite de lege analizează și identifică variantele în care poate fi pusă în aplicare hotărârea instanței judecătorești și convoacă AGEA în vederea aprobării. Dispozițiile referitoare la aplicarea pro-rata se aplică în mod corespunzător în cazul AGEA.

• Introducerea unor prevederi exprese referitoare la obligația emitenților de acțiuni/titluri de datorie de a publica rapoarte referitoare la anumite evenimente derulate la nivelul societății

– Se introduc dispoziții ce vizează restructurarea unor prevederi/obligații existente la nivelul legislației, în sensul introducerii unor cerințe de publicare a unor rapoarte în cazul emitenților de acțiuni, respectiv de titluri de datorie, scopul fiind legat de simplificarea/clarificarea unor obligații legale și eficientizarea actului de supraveghere. Rapoartele privesc publicarea unor informații în toate cazurile în care se produc anumite evenimente la nivelul emitentului (g. – în cazul emitentului de acțiuni – convocarea unei AGA, desfășurarea unei AGA etc.), în prezent, publicarea anumitor informații fiind obligatorie doar în condițiile în care acestea se încadrează în categoria informațiilor privilegiate.

• Aspecte legate de exercitarea dreptului de retragere prevăzut la art. 134 din Legea privind societățile nr. 31/1990 republicată, cu modificările și completările ulterioare

– Se introduc dispoziții referitoare la: (1) situații în care dreptul prevăzut la art. 134 din Legea nr. 31/1990 nu se aplică în cazul societăților listate și (2) modalitatea de stabilire a prețului plătit de un emitent acționarului care își exercită dreptul de a se retrage din societate în cazurile prevăzute la art.134 alin.(1) lit. c) și d).

• Excepțiile de la întocmirea și publicarea unui raport privind tranzacțiile semnificative cu părțile afiliate

– Sunt incluse noi excepții de la întocmirea și publicarea unui raport privind tranzacțiile semnificative cu părțile afiliate, în linie cu prevederile Directivei (UE) 2017/828 de modificare a Directivei 2007/36/CE.

• Aspecte legate de obligațiile intermediarilor de a comunica anumite informații privind identitatea acționarilor/ informații care permit acționarilor să îşi exercite drepturile aferente acțiunilor, respectiv legate de obligațiile intermediarilor de a facilita exercitarea drepturilor de către acționar

– Se inserează noi dispoziții care clarifică faptul că intermediarii care prestează servicii pentru acţionari sau alţi intermediari în ceea ce priveşte acţiunile emitenţilor care îşi au sediul social într-un alt stat membru şi ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, situată sau care funcţionează într-un stat membru, inclusiv în România respectă legislația din statul membru în care societatea emitentă a acțiunilor își are sediul social. Intermediarii prestează serviciile cu respectarea corespunzătoare a legislației incidente legate de prestarea de servicii și activități de investiții.

• Raportarea deținerilor majore de către societatea mamă a unei societăți de administrare a investițiilor

– Se completează dispozițiile care permit societății mamă a unei societăți de administrare a investițiilor, în contextul îndeplinirii unor condiții, să nu notifice agregat deținerile acesteia împreună cu deținerile administrate de societatea de administrare a investițiilor conform reglementărilor aplicabile acesteia, cu luarea în considerare a textului Directivei 2004/109/CE.

• Aplicarea unor dispoziții privind evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare (acțiuni/obligațiuni) sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

– Sunt introduse dispoziții care clarifică situațiile în care anumite dispoziții legate de evenimente corporative ale emitenților sunt aplicabile exclusiv în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare, fiind avută în vedere și introducerea unor dispoziții care clarifică situațiile în care anumite prevederi sunt aplicabile și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare, altele decât acțiunile, sunt admise la tranzacționare.

• Prevederi privind votul cumulativ

– Sunt introduse prevederi exprese care asigură o protecție sporită a acționarilor în societățile listate pe piața reglementată, prin introducerea unor prevederi exprese referitoare la drepturi ale acționarilor care dețin individual sau împreună 5% din capitalul social, legate de aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere.

• Rapoartele suplimentare întocmite de către auditorul financiar/firma de audit referitoare la operațiuni reclamate de acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot

– Limitarea la trei ani a perioadei pentru care se pot solicita rapoarte suplimentare de audit financiar referitoare la operațiunile reclamate de acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot; Se prevede un termen în care administratorii trebuie să furnizeze auditorului financiar/ firmei de audit toate informaţiile relevante (în termen de 3 zile lucrătoare).

• Definiția acționarului, în contextul aplicării dispozițiilor legate de identificarea acționarilor emitentului

– Se introduce o definiție a acționarului, cu luarea în considerare a Directivei (UE) 2017/828 de modificare a Directivei (UE) 2007/36/CE.

• Valorile mobiliare cu vot multiplu

– Au fost introduse clarificări suplimentare referitoare la situația în care sunt aplicabile dispozițiile pieței de capital referitoare la valorile mobiliare cu vot multiplu.

• Perioada în care actul constitutiv/hotărârea adunării poate autoriza majorarea capitalului social

– Majorarea la 4 ani a perioadei în care consiliului de administrație îi pot fi delegate atribuțiile privind majorarea capitalului social în limitele nivelului maxim stabilit de actul constitutiv/ hotărârea adunării generale extraordinare.

• Publicarea unui convocator/altor informații

– Includerea unor prevederi potrivit cărora anumite cerințe legate de publicarea convocatorului/altor informații într-un ziar sau cotidian se consideră îndeplinite dacă respectivul ziar sau cotidian este tipărit sau online.

• Completarea ordinii de zi de către consiliul de administrație

– Introducerea unor dispoziții exprese potrivit cărora completarea ordinii de zi a unei adunări generale a acționarilor se poate realiza și de către consiliul de administrație/directorat/alte organe de administrare stabilite de lege.

• Operațiunea de rezoluție

– Includerea unor dispoziții exprese ce clarifică faptul că anumite prevederi ale Legii nr. 24/2017 nu sunt aplicabile sau se aplică corespunzător în cazul unei operațiuni de rezoluție realizată potrivit Legii 312/2015 sau potrivit Regulamentului (UE) 2021/234, în cazul în care respectiva entitate supusă rezoluției are și calitatea de emitent.

• Regimul sancționatoriu

– Completarea regimului sancționatoriu, în principal în vederea introducerii de măsuri sancționatorii aplicabile în cazul nerespectării prevederilor noilor articole introduse prin proiectul de lege.

Citeşte mai mult despre , , ! Pentru condiţiile de publicare pe JURIDICE.ro detalii aici.
Urmăriţi JURIDICE.ro şi pe LinkedIn LinkedIn JURIDICE.ro WhatsApp WhatsApp Channel JURIDICE Threads Threads JURIDICE Google News Google News JURIDICE

(P) JURIDICE.ro foloseşte şi recomandă SmartBill.

 
Homepage J JURIDICE   Cariere   Evenimente   Dezbateri   Profesionişti   Lawyers Week   Video
 
Drepturile omului
Energie
Fiscalitate
Fuziuni & Achiziţii
Gambling
Health & Pharma
Infrastructură
Insolvenţă
Malpraxis medical
Media & publicitate
Mediere
Piaţa de capital
Procedură civilă
Procedură penală
Proprietate intelectuală
Protecţia animalelor
Protecţia consumatorilor
Protecţia mediului
Sustenabilitate
Recuperare creanţe
Sustenabilitate
Telecom
Transporturi
Drept maritim
Parteneri ⁞ 
Specialişti
Arii de practică
Business ⁞ 
Litigation ⁞ 
Protective
Achiziţii publice
Afaceri transfrontaliere
Arbitraj
Asigurări
Banking
Concurenţă
Construcţii
Contencios administrativ
Contravenţii
Corporate
Cyberlaw
Cybersecurity
Data protection
Drept civil
Drept comercial
Drept constituţional
Drept penal
Dreptul penal al afacerilor
Dreptul familiei
Dreptul muncii
Dreptul Uniunii Europene
Dreptul sportului
Articole
Essentials
Interviuri
Opinii
Revista de note şi studii juridice ISSN
Note de studiu ⁞ 
Studii
Revista revistelor
Autori ⁞ 
Publicare articole
Jurisprudenţă
Curtea Europeană a Drepturilor Omului
Curtea de Justiţie a Uniunii Europene
Curtea Constituţională a României
Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie
Dezlegarea unor chestiuni de drept
Recurs în interesul legii
Jurisprudenţă curentă ÎCCJ
Curţi de apel
Tribunale
Judecătorii
Legislaţie
Proiecte legislative
Monitorul Oficial al României
Jurnalul Oficial al Uniunii Europene
Flux noutăţi
Selected
Comunicate
Avocaţi
Executori
Notari
Sistemul judiciar
Studenţi
RSS ⁞ 
Publicare comunicate
Proiecte speciale
Cărţi
Condoleanţe
Covid-19 Legal React
Creepy cases
Life
Poezii
Povestim cărţi
Poveşti juridice
Războiul din Ucraina
Wisdom stories
Women in Law

Servicii J JURIDICE   Membership   Catalog   Recrutare   Talent Search   Comunicare   Documentare   Evenimente   Website   Logo   Foto   Video   Partnership