Declarația de beneficiar real – între dorință de simplificare și complicare legală continuă

Ruxandra Vișoiu

Irina Postelnicu

Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) a publicat recent pe site-ul său un comunicat privitor la condițiile de depunere a declarației de beneficiar real raportat la modificările aduse Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanțării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, prin Legea nr. 315/2021.

Astfel, potrivit Legii nr. 315/2021, începând cu data de 01.01.2022 nu se mai prevede obligativitatea depunerii anuale a declarației de beneficiar real pentru toate persoanele juridice supuse înregistrării în Registrul Comerțului, ci numai persoanelor juridice supuse obligației de înregistrare în registrul comerțului care au în structura acționariatului entități înmatriculate/înregistrate și/sau care au sediul fiscal în jurisdicții necooperante din punct de vedere fiscal și/sau în jurisdicții cu grad înalt de risc de spălare a banilor și/sau finanțare a terorismului și/sau în jurisdicții aflate sub monitorizarea organismelor internaționale relevante pentru risc de spălare a banilor/finanțare a terorismului.

Lista jurisdicțiilor necooperante se regăsește în Concluziile Consiliului privind lista UE revizuită a jurisdicțiilor necooperante în scopuri fiscale 2021/C 413 I/01 publicată în Jurnalul Oficial al UE din data de 12.10.2021 și sunt publicate și pe pagina web a ONRC. Astfel, fiecare antreprenor sau profesionist juridic are un nou set consistent de acte pe care trebuie să îl studieze cu atenție, pentru a afla când, cum și pentru cine trebuie de fapt depuse aceste declarații.

Persoanele juridice care nu au obligația de depunere anuală a declarației de beneficiar real  trebuie în continuare să depună declarație de beneficiar real  la momentul înființării și ori de câte ori intervine o modificare a datelor de identificare ale beneficiarului real de la momentul înființării.

De asemenea, prin Legea nr. 315/2021 se stipulează faptul că declarația de beneficiar real nu trebuie să aibă neapărat forma unui document separat, ci datele cu privire la beneficiarii reali și modul  în care aceștia își exercită controlul pot fi incluse direct în actul constitutiv la momentul înmatriculării societății.

Considerăm că modificările aduse prin Legea nr. 315/2021 sub aspectul obligativității depunerii declarației de beneficiar real sunt benefice, fiindcă limitează numărul de declarații pe care reprezentanții ORC trebuie să le analizeze. Mai ales că, în practică, au existat anumite perioade când  activitatea centrelor teritoriale a fost efectiv blocată pentru a se înregistra toate declarațiilor de beneficiar real, ce trebuiau depuse până la termen.

Dar deși aceste modificări par a simplifica procedurile actuale, apreciem că pe viitor ar trebui să se facă și mai mulți pași pentru a clarifica și consolida situația declarațiilor de beneficiar real. Aceste declarații s-au aflat, încă de la momentul introducerii lor, într-o continuă stare de modificare și confuzie – atât în privirea persoanelor ce au această obligație, cât și a termenelor de depunere și conținutului cerut pentru acestea.

În concluzie, am vedea utilă o și mai mare simplificare a procedurii și publicarea unor îndrumări clare, cu conținut concret din partea ONRC, pentru a scoate declarațiile de beneficiar real din stare de „mister” continuu în care s-au aflat în ultimii ani.

Drd. Ruxandra Vișoiu, Managing Partner R&R Partners Bucharest
Irina Postelnicu, Senior Associate R&R Partners Bucharest