Secţiuni » Arii de practică » Business » Drept comercial
Drept comercial
ConferinţeCărţiProfesionişti

Ultimele modificări din Legea Registrului Comerțului – între simplificare și baterea pasului pe loc


30.11.2022 | Ruxandra VIȘOIU, Irina POSTELNICU
Secţiuni: Articole, Drept civil, Drept comercial, Lege 9, Selected
JURIDICE - In Law We Trust
Ruxandra Vișoiu

Ruxandra Vișoiu

Irina Postelnicu

Irina Postelnicu

La 26 noiembrie 2022 a intrat în vigoare Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului și a Ordinului nr. 5.307/C din 21 noiembrie 2022 care prevăd modificări importante în ceea ce privește organizarea activității Registrului Comerțului și a înregistrărilor cu privire la societățile comerciale.

Cu alte cuvinte, avocații și colegii juriști care lucrează în domeniul dreptului comercial se văd obligați să își „împrospăteze” cunoștințele cu o serie de proceduri noi. Dar avem și vești bune, pentru că numeroase acte și proceduri au fost eliminate sau, după caz, simplificate în mod substanțial.

În primul rând, legea prevede eliminarea unei serii de acte, printre care: specimenul de semnătură, declarațiile asociaților și administratorilor, dovada acceptării exprese a mandatului administratorului sau membrului în CA, dovada capitalului social.

Dacă ne referim la capitalul social, această dovadă oricum nu mai era solicitată de mult timp de către ORC. Dar în ce privește restul actelor, considerăm că eliminarea acestora este cu adevărat utilă. Adevărul este că nu de puține ori ne-am întrebat de ce mai este necesar specimenul de semnătură al administratorului, dacă oricum depunem zeci de acte cu semnătura acestuia și, în mod realist, nu ne așteptăm ca o autoritate publică să realizeze comparații grafoscopice cu documentul de la dosar. Declarațiile asociaților erau de asemenea acte fără utilitate, dacă ne așteptăm ca oricum toată lumea să cunoască și să respecte legislația în materie.

Dispar de asemenea și declarațiile model 1, 2 și 3, dar nu cu totul, ci sunt înlocuite de o declarație-model nouă. Nu ne așteptam ca acest tip de declarații să dispară cu totul, fiindcă autorizarea activităților este în continuare un mecanism util și oferă o mai mare flexibilitate societăților care își modifică activitatea în timp, lucru des întâlnit în sfera de business. Declarațiile aveau oricum un conținut foarte asemănător, păstrarea lor pe numere fiind mai degrabă o chestiune birocratică, deci și această inițiativă ni se pare utilă.

Rezervarea de denumire a suferit și ea unele modificări, ușor discutabile. Aceasta este valabilă acum doar o lună și se vor respinge de aici înainte doar denumirile identice cu cele existente, nu și numele similare.

Limitarea valabilității rezervării de denumire ni se pare problematică. Din proprie experiență, afirmăm că uneori redactarea actelor se poate întârzia mai multe săptămâni când există semnări cu numeroase părți, unele poate în străinătate, dacă există o structură corporativă mai deosebită sau intervin erori și blocaje în sistemul electronic ORC (lucru deloc rar, de altfel).

În ce privește chestiunea denumirilor similare, putem răsufla ușurați că ORC nu ne va mai respinge denumirile în mod discreționar, ceea ce din păcate se întâmpla în trecut destul de des. Similaritatea era o chestiune determinată inițial electronic, dar care în cele din urmă ținea de aprecierea persoanei căreia i se distribuia dosarul. Pentru acest motiv, antreprenorii trebuiau să acceseze resurse nebănuite de creativitate pentru a găsi mereu nume noi și inovative pentru societățile lor.

De asemenea, cererile de fuziune și divizare nu se vor mai judeca la tribunal, ci vor fi soluționate direct la ORC, ceea ce este din nou o simplificare binevenită. Era vorba în general de dosare care, deși ajungeau în instanță, ar fi fost mai degrabă de specialitatea colegilor avocați de consultanță. Aceeași soartă o au și cererile de dizolvare a societății din motive precum lipsa sediului.

Se prevăd noi modele și simplificări la redactare pentru acte precum cererea de înregistrare PFA și II, actul constitutiv de SRL, certificatul constatator. Emblema firmei este eliminată – cea ce nu are neapărat un impact efectiv, fiindcă emblemele erau destul de rar întâlnite în practică. Iar în ce privește procedura de soluționare a cererilor ORC, legea prevede expres că acestea se vor face de principiu fără prezența părților, audiența fiind doar la cererea părții – ceea ce din nou nu are neapărat o miză practică, fiindcă lucrurile se desfășurau astfel și până acum. Dar aceste mențiuni consolidează practica deja existentă, cu un grad mare de celeritate, ceea ce în esență nu este un lucru rău.

Acestea sunt doar o parte dintre noutățile legislative aduse recent în domeniul Registrului Comerțului. Pentru o listă completă, puteți consulta și comunicatul de presă al ORC aici.

Apreciem că este vorba de modificări bune, în general. Simplificarea procedurilor ORC era de așteptat, mai ales date fiind modificările în bine aduse în ultimii ani de pandemie: mai multe acte semnate olograf, mai puține drumuri la notar, clienți și avocați mai relaxați și care se pot concentra pe ceea ce contează cu adevărat, nu pe cerințe birocratice.

Pe de altă parte, ne așteptăm ca aceste modificări sa fie singurele aduse în domeniul ORC pentru o bună perioadă de vreme. Deci ar fi fost preferabil ca aceste simplificări să fie chiar mai curajoase și să luăm exemplul țărilor progresiste precum Estonia, în care digitalizarea a devenit deja regula, nu excepția în domeniul serviciilor publice.

Drd. Ruxandra Vișoiu, Managing Partner R&R Partners Bucharest
Irina Postelnicu, Senior Associate R&R Partners Bucharest

Cuvinte cheie: , , , ,
Vă invităm să publicaţi şi dvs., chiar şi opinii cu care nu suntem de acord. JURIDICE.ro este o platformă de exprimare. Publicarea nu semnifică asumarea de către noi a mesajului. Totuşi, vă rugăm să vă familiarizaţi cu obiectivele şi valorile Societătii de Stiinţe Juridice, despre care puteti ciţi aici. Pentru a publica vă rugăm să citiţi Condiţiile de publicare, Politica privind protecţia datelor cu caracter personal şi să ne scrieţi la adresa de e-mail redactie@juridice.ro!

JURIDICE.ro foloseşte şi recomandă My Justice

Autori JURIDICE.ro
Juristi
JURIDICE pentru studenti
JURIDICE NEXT









Subscribe
Notify of

Acest site folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.

0 Comments
Inline Feedbacks
View all comments
Important: Descurajăm publicarea de comentarii defăimatoare. Vor fi validate doar comentariile care respectă Politica JURIDICE.ro şi Condiţiile de publicare.

↑  Înapoi în partea de sus a paginii  ↑

Secţiuni        Selected     Noutăţi     Interviuri        Arii de practică        Articole     Jurisprudenţă     Legislaţie        Cariere     Evenimente     Profesionişti