Oltchim versus Comisia Europeană

Gheorghe Piperea
Gheorghe Piperea
Irina Sorescu
Irina Sorescu

Comisia Europeană a fost învinsă în Tribunalul Uniunii Europene, în speța Oltchim, într-o chestiune de ajutor de stat crucială pentru restructurarea întreprinderilor românești și europene.  

Analiza factuală

Prin Hotărârea din 15 decembrie 2021, pronunțată în speța T-565/19, Oltchim S.A. vs. Comisia Europeană (Ajutor de stat), Tribunalul Uniunii Europene a anulat parţial Decizia de ajutor de stat adoptată de Comisia Europeană la 17 decembrie 2018, (EU) 2019/1144 în cauza SA.36086(2016/C).

Decizia de ajutor de stat emisă de CE obligase Statul Român să recupereze de la Oltchim SA „avantajul economic” acordat prin 3 măsuri:

Măsura 1 – neexecutarea creanțelor și acumularea de noi datorii în perioada septembrie 2012 – ianuarie 2013;

Măsura 2 – sprijinirea activităților Oltchim sub forma continuării furnizărilor neplătite și acumularea de noi datorii începând cu septembrie 2012, fără măsuri adecvate pentru protejarea creanțelor;

Măsura 3 – anularea datoriilor, în cadrul planului de reorganizare, de către o serie de creditori publici, pentru o sumă totală de 1 516 598 405 lei.

Tribunalul UE a anulat decizia CE și toate considerentele ce privesc Măsura 1 şi Măsura 3.

Considerentele reţinute de TUE evidenţiază erorile Comisiei Europene în analiza cazului, dar şi excesul de zel manifestat în calificarea ca ajutor de stat a unor măsuri perfect legale şi justificate.

În ansamblu, TUE observă o lipsa de rigurozitate a Comisiei în a demonstra condiţiile ajutorului de stat, care s-a grăbit în a trage concluzii insuficient argumentate, precum și câteva alte elemente de nelegalitate și netemeinicie, care vor fi expuse în continuare.

(i) Deși investigaţia s-a purtat cu privire la 3 măsuri distincte, două datând din 2012, adică de dinainte de data procedurii de insolvenţă față de Oltchim, iar a treia datând din perioada insolvenței și constând … în aprobarea planului de reorganizare (??!), în anul 2015, Comisia Europeană a omis să demonstreze întrunirea cumulativă a condițiilor ajutorului de stat ilegal pentru fiecare dintre ele, susţinând doar faptul că cele 3 măsuri reprezintă o singură intervenţie. Această opinie nu a fost deloc argumentată în cadrul Deciziei de ajutor de stat, ci doar vag și implicit evocată în anumite paragrafe ale Deciziei, unde Comisia mentionează că cele 3 măsuri ar fi fost legate intrinsec şi că ar fi urmărit acelaşi obiectiv. TUE a arătat, la pct. 91 din Hotărâre, faptul că problema dacă măsurile 1, 2 si 3 constituie trei intervenţii distincte sau o singură intervenţie este o chestiune prealabilă necesară pentru analiza legalităţii Deciziei contestate, analiză care să demonstreze, la standardul legal necesar, temeinicia constatării Comisiei că măsurile în discuţie au fost imputabile Statului si că au conferit un avantaj economic selectiv. Deși calificarea mai multor măsuri ca fiind o singura intervenţie este posibilă[1], caz în care Comisia ar fi trebuit sa ia în considerare toate chestiunile de fapt si de drept relevante, TUE a constatat, totuși, că parte din chestiunile relevante nu au fost analizate explicit de Comisie, iar o parte au fost greşit apreciate. Astfel încât, analizând scopul şi natura măsurilor, identitatea diferită a furnizorilor, cronologia şi faptul că intervenţiile subsecvente nu erau anticipate la momentul primei intervenţii, precum și situaţia beneficiarului şi contextul măsurilor respective, TUE concluzionează în sensul că cele 3 măsuri nu sunt atît de strâns legate încât separarea lor să fie imposibilă, astfel încât vor fi privite ca măsuri independente.

Din analiza efectuată de TUE reţine atenţia un aspect căruia Comisia nu i-a acordat niciun fel de importanţă în timpul investigaţiei şi care ar fi justificat separarea Măsurii 3 de primele două, cel puțin din perspectiva situaţiei diferite în care se găsea beneficiarul ajutorului la momentul măsurilor, ca urmare a efectelor procedurii insolvenţei asupra situaţiei Oltchim. Astfel, la pct. 117 din Hotărâre, TUE reţine faptul că situaţia financiară a beneficiarului ajutorului a evoluat în perioada dintre Măsurile 1 şi 2 (datând din anul 2012, anterior procedurii de insolvenţă) şi Măsura 3 (ştergerea creanţelor prin aprobarea Planului de reorganizare din 2015), subliniind că în perioada insolvenţei, înaintea adoptării planului de reorganizare, beneficiarul a implementat măsuri (reduceri de costuri, concedieri colective, retehnologizarea principalei facilităţi de producţie şi repornirea uneia dintre fabricile oprite) care au permis îmbunătăţirea rezultatelor financiare, atât în ceea ce priveşte cifra de afaceri, cât şi a indicatorului EBIDA. Aspectul trecut cu vederea era unul de o importanţă covârşitoare în contextul insolvenţei întrucât, în cursul investigaţiei Comisia trebuia să ţină cont nu numai de dificultăţile financiare cu care Oltchim se confrunta, ci şi de perspectivele de recuperare ale creanţelor şi de evoluţia întreprinderii. Deciziile creditorilor de a aştepta și de a da o şansă debitorului nu trebuie privite cu uşurinţă, ca favoruri gratuite acordate debitorului. Scopul acestei proceduri judiciare de insolvenţă este acoperirea creanțelor contra debitorului a cărei întreprindere este într-o stare de dificultate financiară atât de gravă încât nu se poate salva prin alte metode decât punerea sa sub protecția tribunalului. Acest scop, al acoperirii creanțelor, poate fi atins fie prin reorganizare judiciară, fie prin lichidare falimentară, în ambele cazuri creditorii fiind nevoiți să accepte sacrificii ale drepturilor lor. O decizie de business a creditorilor care se întâmplă să fie și autorități sau instituții publice, decizie publică luată într-o procedură judiciară transparentă și orientată către scopul acoperirii creanțelor lor, este o opțiune colectivă și concursuală care poate duce la salvarea întreprinderii debitorului de la faliment și, deci, nu se poate încadra în tiparul ajutorului de stat[2].

(ii) Referitor la Măsura 3, constând în „aprobarea ştergerii de creanţe prin Planul de reorganizare a Oltchim”, TUE a constatat că, în principal, Decizia de ajutor de stat nu dovedeşte transferul resurselor Statului și că, de altfel, nu există imputabilitatea Statului în luarea deciziei.

În primul rând TUE a stabilit că unul dintre furnizorii ajutorului de Stat nu era sub controlul Statului, aspect învederat Comisiei în timpul investigaţei, ceea ce, potrivit jurisprudenţei constante a CJUE, dovedeşte neimplicarea resurselor statului[3].

În al doilea rând, conform hotărârii TUE (pct. 161-162), furnizorii nu au decis ştergerea creanţelor în mod unilateral, ci a avut loc o decizie colectivă pentru aprobarea Planului de reorganizare, care trebuie analizată ca întreg, din perspectiva imputabilităţii Statului. Prin urmare, chiar dacă votul individual al unora dintre creditorii furnizori de ajutor ar putea fi considerat imputabil Statului, observând regulile pentru aprobarea Panului de reorganizare din Legea insolvenţei 85/2006, TUE a stabilit că, în întregul său, Planul nu poate fi considerat imputabil Statului, întrucât creditorii controlaţi de Stat nu deţineau majoritatea necesară aprobării Planului (pct. 205). În plus, menţionează TUE, Comisia nu a stabilit în Decizia de ajutor faptul că furnizorii de ajutor ar fi putut bloca votarea Planului în cadrul adunării creditorilor (pct. 207-208).

În altă ordine de idei, Comisia reținuse că ştergerea creanţelor prin Planul de reorganizare ar fi fost imputabilă statului întrucât Planul a fost propus de administratorii judiciari, aceştia fiind parte, în opinia Comisiei, din aparatul Statului (??!). În plus, Comisia a mai susținut că ștergerea creanțelor prin Plan este imputabilă Statului și pentru că Planul a fost în final confirmat de judecătorul sindic (n.n. – argumentul neutralizează ideea de independență a sistemului judiciar …). Ambele „argumente” au fost respinse de TUE, cu motivații scurte și tăioase (Pct. 210-211 din Hotărâre).

Reamintim că ajutorul de stat este o decizie administrativă cu potențial de tulburare a concurenței pe piața relevantă, luată în favoarea unei întreprinderi, în vederea salvării sale de la faliment. Întrucât procedura insolvenței se deschide printr-o decizie a unui judecător, este controlată pe parcurs de sistemul judiciar și este închisă printr-o altă decizie a unui judecător, este evident că o astfel de procedură nu se poate confunda (așa cum, din păcate, a făcut Comisia Europeană, în anulata Decizie de ajutor de stat din cazul Oltchim) cu situația ce rezultă dintr-un act administrativ, guvernamental sau local[4]. Insolvența nu este un act sau proces administrativ, ci o procedură judiciară, aflată sub controlul de oportunitate al creditorilor și sub controlul judiciar al judecătorului-sindic. Vânzările de active în procedurile de insolvență sau restructurările prin planuri de reorganizare judiciară nu sunt proceduri de privatizare și, deci, ar trebui excluse din analizele referitoare la salvarea prin ajutoare de stat a unor întreprinderi private sau de stat[5].

(iii) Hotărârea TUE respinge și argumentul Comisiei conform căruia semnatarii Memorandumului din 2012 (care prevedea privatizarea) aveau majoritatea necesară aprobării Planului in 2015, în condiţiile în care Comisia nu a arătat legătura dintre votul Planului şi Memorandum și, mai ales, nu a demonstrat cum poate fi imputabil Statului votul creditorilor privaţi semnatari ai Memorandumului din 2012 (a se vedea pct. 213-214 din Hotărâre).

Nu a mai fost necesară analiza celorlalte condiţii ale ajutorului (avantaj economic selectiv, potenţialul măsurii de a afecta concurenţa etc.), avand în vedere neîndeplinirea primeia dintre ele (transferul resurselor şi imputabilitatea Statului) şi necesitatea întrunirii lor cumulative.

(iv) În ceea ce priveşte Măsura 1, respectiv, neexecutarea de către un creditor public şi acumularea de noi datorii în perioada septembrie 2012 şi ianuarie 2013, TUE a stabilit, contrar poziţiei Comisiei, că testul creditorului privat este aplicabil, iar Comisia nici nu a făcut o analiză exhaustivă a tuturor factorilor relevanţi[6], conform practicii indicate la pct. 226 şi 227, astfel încât să demonstreze inaplicabilitatea testului (a se vedea pct. 232).

TUE menţionează că decizia unui creditor de a acţiona pentru recuperarea creanţei de la un debitor a cărui situaţie financiară este serios deteriorată este influenţată de mai mulţi factori, precum garanţiile pe care le deţine, posibilitatea ca debitorul să îşi îmbunătăţească situaţia, precum şi suma pe care ar obţine-o din lichidare[7] (a se vedea pct. 254). Or, Comisia nu a dovedit că un creditor privat aflat în situaţia creditorului public ar fi luat decizia să execute imediat creanţa în perioada septembrie 2012-ianuarie 2013. Conform jurisprudenţei, testul creditorului privat trebuie să arate că beneficiarul nu ar fi putut obţine de la un creditor privat facilităţi comparabile cu cele obţinute de la creditorul public[8]. TUE subliniază faptul că, în scurta perioadă scursă (mai puțin de 5 luni), orice creditor privat ar fi utilizat perioada respectivă pentru analiza opţiunilor şi ar fi dat prioritate unui scenariu de privatizare celui de lichidare, care nu era avantajos[9] (pct. 264). În orice caz, Comisia nu a demonstrat că o executare imediată a creanţelor ar fi adus creditorului public o recuperare satisfăcătoare, întrucât nu a arătat bunurile disponibile pentru a fi executate şi nici posibilitatea creditorului public de a obţine garanţii şi, în plus, Comisia nu a arătat procedura efectivă pe care ar fi avut-o la dispoziţie creditorul public pentru recuperarea creanţei, inclusiv perioada acestei proceduri fiind importantă în decizia creditorului de a acţiona[10] ( a se vedea pct. 274, 285). Mai mult, TUE a calificat ca excesivă cerinţa Comisiei ca orice creditor public ar trebui să îşi facă testul creditorului privat pentru a justifica măsurile faţă de debitorul său (lipsa testului a fost calificată de Comisie ca o dovadă a avantajului selectiv), întrucât o asemenea condiţie nu reiese din jurisprudenţa Curţii, iar creditorii privaţi nu sunt nici ei obligaţi să aibă o asemenea analiză (pct. 287, 294).

(v) În în ceea ce priveşte Măsurile 1 şi 3, totalizând cca. 300 mil euro, Decizia de ajutor de stat a fost emisă de Comisia Europeană fără o analiză corespunzătoare a condiţiilor ajutorului de stat, în urma unei investigaţii care a durat, de facto, din 2013, şi de iure, din 2016, până în 2018.

Considerente doctrinare

Aprobarea unui Planul de reorganizare judiciară nu poate fi privit din start ca fiind un ajutor de stat ilegal.

A vota sau nu un plan de reorganizare înseamnă a face diferenţa între sumele de bani ce ar putea fi obţinute de creditori din continuarea activităţii debitorului şi sumele de bani ce ar reveni tuturor creditorilor dintr-un faliment, mai ales cei din categoria chirografarilor (de regulă, sumele cuvenite creditorilor ne-garantaţi sunt egale cu zero în caz de faliment). De aceea, este o greşeală conceptuală gravă a se considera că votul pe care îl dă fiscul, spre exemplu, sau un alt creditor bugetar, pentru aprobarea unui plan de reorganizare judiciară, ar fi o măsură administrativă selectivă, imputabilă statului.

Dacă o măsură luată de autoritățile publice (sau de entitățile controlate de acestea) în cadrul unor proceduri de insolvență este suspectă de a fi calificată ajutor de stat, atunci se efectuează o comparație de tipul testului creditorului/investitorului privat, pentru a stabili dacă a existat sau nu un avantaj selectiv oferit întreprinderii debitoare și dacă da, care a fost amploarea acestuia. În cadrul acestui test trebuie să se compare măsurile luate de autoritățile publice cu comportamentul pe care l-ar fi adoptat un operator economic obișnuit pe piață în aceleași circumstanțe[11]. Nu se iau în calculul comparativ costurile și pierderile pe care le-ar antrena dificultățile întreprinderii pentru stat ca autoritate publică. În cadrul testului creditorului privat, se poate lua în calcul pierderea prin faliment a unui contribuabil la bugetul central sau la cel local, pierderea locurilor de muncă direct generate sau făcute posibile pe orizontală de întreprinderea aflată în dificultate, costurile de mediu cauzate de închiderea întreprinderii etc. Deși din analiza ghidurilor publicate de Comisia Europeană, se pare că soluția recomandată este contrară, în cauza T-296/97 (cauza Alitalia, considerentul 17), s-a stabilit că modul în care se comportă un investitor privat într-o economie de piață este determinat de perspectivele de rentabilitate. Dacă testul demonstrează că autoritățile publice s-ar comporta (s-au comportat) la fel ca un agent economic obișnuit, atunci existența unui avantaj ar fi exclusă și, deci, nu am fi în prezența unui ajutor de stat.

Fundalul analizei îl reprezintă, totuși, o întreprindere în dificultate, iar aceasta se poate afla în perioada pre-insolvenței ori a procedurilor de prevenție a insolvenței (de genul administrării speciale sau al concordatului) sau chiar în procedura de insolvență propriu-zisă. Comparația care se face în interiorul testului investitorului privat trebuie să țină cont de această premiză, întrucât comportamentul creditorului privat față de o companie in bonis este fundamental diferit față de comportamentul aceluiași investitor privat relativ la o companie în dificultate financiară/insolvență. Întreprinderea în dificultate este un agent economic care nu este capabil ca, fie din resurse proprii, fie din contribuții ale acționarilor sau ale creditorilor săi, să își acopere pierderile, iar acest blocaj poate determina, pe termen mediu sau scurt, falimentul întreprinderii[12]. Când o întreprindere se află în dificultate financiară sau chiar în insolvență, investitorul privat este nevoit sau, după caz, interesat, să facă unele compromisuri, întrucât un faliment ar însemna o pierdere mult mai mare decât eventualele pierderi rezultate din aceste compromisuri. Mai mult chiar, falimentul unui partener de afaceri de care investitorul privat este (cvasi)dependent poate determina propriul faliment, ceea ce face ca reducerile de datorie, renunțările la părți din creanță, continuarea unor contracte aflate în suferință pe perioada dificultății financiare a partenerului de afaceri să fie, practic, inevitabile.

Acest gen de compromisuri sunt acceptabile și în cazul unor autorități publice sau al unor entități aflate sub controlul acestora și, de aceea, idea unui ajutor de stat ar trebui exclusă ori de câte ori autoritățile publice – creditori ai întreprinderii aflate în dificultate – fac același lucru pe care îl fac și investitorii privați, adică ajută întreprinderea în dificultate să iasă din această stare, indirect ajutându-se pe ei înșiși în încercarea de a evita propriile dificultăți financiare.

În cazul Oltchim, după intrarea în insolvență, creditorii cu garanții, ca investitori privați, au votat un plan de reorganizare, ocazie cu care au fost de acord cu o ștergere de peste 30% a creanței lor, precum și cu rapoartele de evaluare care împărțeau creanțele într-o parte garantată și una chirografară, în intenția de a primi prin planul de reorganizare mai mult decât ar fi primit în faliment. La momentul votului cu privire la planul de reorganizare (aprilie 2015), creditorii beneficiari de garanții au fost de acord chiar și cu reducerea cu 30% a sumei de primit pentru partea de creanțe considerate garantată, în condițiile în care partea din creanțe care fusese trecută în tabel, ca urmare a evaluării, cu titlu de creanță chirografară, urmează a se șterge în totalitate ca urmare a confirmării planului de către judecător. Această parte consistentă a creanțelor garantate (în jur de 50 de milioane de euro) a „alunecat”, cu acordul creditorilor beneficiari ai garanțiilor, pe treptele inferioare ale ordinii de preferință, la creditorii bugetari. Aceștia din urmă, fără un asemenea gest comportamental al creditorilor privați, nu ar fi luat nimic din acești bani. Iar în caz de faliment al Oltchim nu ar fi luat nimic, oricum. Așadar, creditorii bugetari nu numai că s-au comportat la fel ca investitorul/creditorul privat, dar, în cazul reorganizării Oltchim, au și făcut un business bun din votul asupra planului de reorganizare.

Comportamentul creditorilor, de stat și privați, este perfect justificat atunci când realizează că valoarea creanțelor ce pot fi recuperate tinde spre zero în scenariul falimentului. Centrul de greutate al deciziilor lor se mută dinspre „un acord cu privire la ștergerea de datorii” către „încasarea maximului posibil” dintr-o companie, în mod evident, supra-îndatorată. Comportamentul creditorilor controlați de stat și determinarea lui în raport de comportamentul unui creditor privat trebuie analizat pornind de la aceste premise concrete: datoriile acumulate depășeau valoarea activelor, acestea, aproape în totalitate, erau grevate de garanții, iar creanțele creditorilor de stat erau preponderent negarantate.

Judecătorii au confirmat irevocabil acest plan de reorganizare, așa cum este îndeobște cunoscut.

Măsurile de ajutor de stat sunt acte administrative de voinţă, acte de putere ale autorităţilor publice, care au, printre altele, efect de afectare sau de tulburare a concurenţei pe piaţa relevantă. Din acest punct de vedere, este o greşeală (iar aceasta este gravă, întrucât, din păcate, vine de la Comisia Europeană) confundarea unei măsuri administrative, care este un act unilateral de autoritate publică, cu o soluţie de negociere colectivă şi apoi judecătorească, aşa cum este cea de aprobare şi de confirmare a unui plan de reorganizare. Oricum, e bine de ştiut că hotărârea judecătorească de confirmare a unui plan este una foarte specială, pentru că nu este vorba doar de a spune dreptul (jurisdictio) și de a impune executarea unei măsuri (imperio), ci este vorba și despre a confirma un vot al creditorilor care se dă asupra unui plan de reorganizare într-o adunare a creditorilor, plan care devine, după confirmare, un titlu executoriu atât contra debitorului, cât și contra creditorilor, votanți sau dizidenți, deopotrivă.

Ceea ce este tipic procedurii insolvenţei este caracterul său colectiv, concursual și sacrificial. Toţi cei care participă la acest vot asupra planului de reorganizare acceptă un sacrificiu sau o pierdere. Iar planul este confirmat de un judecător-sindic. Din acest punct de vedere, acolo unde este vorba despre un plan de reorganizare judiciară, nu se poate vorbi despre un ajutor de stat, pentru că din start este exclusă ideea unei măsuri administrative luate de o autoritate publică.

În plus, o societate care este supusă unei proceduri de reorganizare este o întreprindere care se află în dificultate. Comportamentul partenerilor unei astfel de întreprinderi aflate în dificultate, atât cel al investitorilor privaţi, cât şi cel al creditorului public (al autorităţii publice), este complet diferit de comportamentul pe care l-ar putea avea aceiaşi „actori” faţă de o întreprindere in bonis. Desigur că un investitor privat, în intenţia de a-şi recupera creanţele faţă de o societate in bonis, se comportă, în principal, după cum îi dictează propriul scop (de regulă, obţinerea de profit). Din punctul acesta de vedere, testul investitorului privat, când este vorba despre o astfel de societate in bonis, trebuie să fie ghidat de scopul principal al unui investitor privat, adică ideea de obţinerea de profit din acest comportament. Dar, când vorbim despre o întreprindere în dificultate, obţinerea de profit nu mai este posibilă decât în mod parţial şi indirect. Aceasta, întrucât o întreprindere în dificultate este o întreprindere care este pe cale să intre în faliment, iar investitorul trebuie să încerce, mai degrabă, să evite pierderea ce ar rezulta din falimentul debitorului. De aceea, el este forţat la compromisuri: ştergeri totale sau parţiale ale creanţelor contra acelei întreprinderi, eşalonări, discounturi etc. În plus, din momentul în care o astfel de întreprindere intră în faliment, nu mai este vorba exclusiv de interesele acţionarilor/proprietarilor întreprinderii. Este vorba despre un complex de interese mult mai larg şi mult mai important decât cel al acţionarilor direcţi (shareholders) sau al proprietarilor întreprinderii. E vorba de interesele acţionarilor indirecţi ai întreprinderii (stakeholders), adică de acele persoane sau entităţi care, fără să fie acţionarii direcţi ai întreprinderii, totuşi sunt dependente, într-o măsură mai mică sau mai mare, de supravieţuirea întreprinderii. Este vorba de salariaţi, comunitatea locală, furnizorii de utilităţi şi chiar de bănci. O societate care dispare din cauză de faliment înseamnă un contribuabil în minus, un furnizor de locuri de muncă directe sau pe orizontală în minus, un client în minus pentru furnizorii de utilităţi sau pentru bănci etc. Cu cât este mai mare întreprinderea, cu atât acest minus este mai important şi mai greu de suportat. Dacă vorbim, spre exemplu, despre companii publice, avem în vedere nu doar niște agenţi economici care se află în dificultate și care, întâmplător și excepțional, sunt deţinuţi de stat, având „șanse” mai mari de fi ajutaţi de stat, ci vorbim de agenţi economici care în mod direct generează mii de locuri de muncă, iar pe orizontală generează zeci de mii de locuri de muncă, de agenţi economici singulari în zona lor de activitate și chiar în zona lor geografică, pentru că se întâmplă ca în regiune aceștia să fie singurii furnizori de locuri de muncă.

Concluzie

Nu putem nici măcar intui ce efort financiar, logistic  și de lobby a fost „necesar” pentru o decizie atât de superficial motivată, însa precedentul creat de Hotărârea TUE este crucial, întrucât, în baza sa, statul (instituțiile publice), companiile deținute de stat și unitățile administrativ-teritoriale, atât din România, cât și din celelalte state membre ale UE, vor putea lua mai rapid, mai ferm și cu mai mult curaj decizii de salvare a întreprinderilor, publice sau private, prin măsuri de restructurare și reorganizare judiciară care să includă ștergeri și eșalonări de datorii.


[1] Hotărârea din 19 martie 2013, Bouygues and Bouygues Telecom v Commission and others and Commission v France and others, C-399/10 P and C-401/10 P, EU:C:2013:175, paragrafele 103 şi 104; Hotărârea din 13 septembrie 2010, Greece and others v Commission, T-415/05, T-416/05 şi T-423/05, EU:T:2010:386, paragrafele 176 şi 178
Hotărârea din 15 ianuarie 2015, France v Commission, T-1/12, EU:T:2015:17, paragrafele 38, 47, 48; Hotărârea din 12 martie 2020, Valencia Club de Futbol v Commission,T-732/16, în apel EU:T:2020:98, paragraful 169.
[2] Gh. Piperea, C. Antonache, A. Dimitriu, I. Sorescu, A. Răţoi-Pârvu, R.Dan, L. Hagiu,  Codul insolvenţei. Note. Corelaţii. Explicaţii, Ed. CH Beck 2017, p.16.
[3] Hotărârea din 13 septembrie 2017, ENEA, C-329/15, EU:C:2017:617, paragraf 20 şi 25; Hotărârea din 9 noiembrie 2017, Viasat Broadcasting UK v TV2/Denmark, C-657/15 P, EU:c:2017:837, paragraf 37; Hotărârea din 15 mai 2019, Achema and others, C-706/17, EU:C:2019:407, paragraful 53; Hotărârea din 15 iulie 2008, Essent Netwerk Noord and others, C-206/06, EU:C:2008:413, paragraf 70.
[4] Gh. Piperea, C. Antonache, A. Dimitriu, I. Sorescu, A. Răţoi-Pârvu, R.Dan, L. Hagiu,  Codul insolvenţei. Note. Corelaţii. Explicaţii, Ed. CH Beck 2017, p. 16.
[5] Ibidem, p.4.
[6] Hotărârea din 5 iunie 2012, Commission v EDF, C-124/10 P, EU:C:2012:318, paragrafele 80, 81, 82, 86, 103 şi 104
[7] Hotărârea din 17 mai 2011, Buczek Automotive v Commission, T-1/08, EU:T:2011:216, paragraf 84.
[8] Hotărârea din 20 setembrie 2017, Commission v Frucona Kosice, C-300/16 P, EU:C:2017:706, paragraf 20.
[9] Opinia Avocatului General Poiares Maduro in Spain v Commission, C-276/02, EU:C:2004:211, punctul 39.
[10] Hotărârea din 24 ianuarie 2013, Frucona Kosice v Commission, C-73/11 P, EU:C:2013:31, paragraf 81.
[11] http://ec.europa.eu/competition/state_aid/studies_reports/swd_guidance_paper_ro.pdf, p. 10
[12] http://ec.europa.eu/competition/state_aid/studies_reports/swd_guidance_paper_ro.pdf, p. 8 – data accesării 31 august 2016.


Prof. dr. avocat Gheorghe Piperea, PIPEREA & ASOCIAȚII
Avocat Irina Sorescu, PIPEREA & ASOCIAȚII